9月19日临停的凌云股份(600480)昨日发布公告称，受军改、市场需求变化等因素影响，预计标的公司东方联星完成承诺业绩存在较大不确定性，公司拟终止本次资产重组事项。公司股票自9月20日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。至此，停牌近半年，历时近14个月的重组计划最终告吹。

高溢价收购引关注

事实上，此次重组计划自开始之际，便因收购估值高溢价和业绩承诺的可实现性而遭到质疑。

2016年7月22日，凌云股份称因正在筹划重大事项，公司股票自2016年7月22日开市起停牌。同年12月，公司拿出重组方案，拟募资12.89亿元收购大股东凌云集团名下资产太行机械和东方联星。随后，公司于2017年1月9日收到了上交所的问询函，指出此次收购标的东方联星100%股权估值80585.92万元，增值率453.99%，与前两次股东入股时的 30000万元 和28374.31万元估值相比，差异率分别高达为168.62%和184.01%。此外，交易对方电子院、兵科院等的承诺也引起了上交所的关注。上交所要求公司结合东方联星盈利模式、盈利情况等，分析说明其预测业绩大幅增长的合理性及业绩承诺的可实现性。

彼时，公司在回复函中称：“东方联星业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度业绩承诺的可实现性较大”。随后，公司股票于2017年1月13日复牌。

时间到了2017年7月，重组事宜迟迟未见进展，公司于7月19日再次公告，对原定重组方案进行了修改，取消了原交易方案中配套融资事项，补充披露了标的公司太行机械全资子公司太行计量的业绩承诺和补偿安排。

这份新修改的重组方案中，交易对象的业绩承诺再次引起了监管部门的关注。证监会在审查反馈意见通知书中，对交易对象的业绩承诺是否能够实现、收购对象太行机械财务报表差异、募资价格调整方案等提出意见，要求公司在30个工作日内给出回复。

最终，公司并未给出回复函。9月19日晚间，临时停牌的凌云股份发布公告称，受军改、市场需求变化等因素影响，预计标的公司东方联星完成承诺业绩存在较大不确定性，公司拟终止本次资产重组事项。

公司称市场环境改变所致

从宣布重组，到最终决定停止重组，中间经历了上交所问询、调整重组方案、延迟递交相关材料等事项，耗时14个月，凌云股份为何突然决定终止重组?有投资者提出质疑：“收购标的业绩不确定性，凌云的管理层早就知道。”

对此，大众证券报和财信网记者致电公司，就投资者的疑问向公司进行了询问，公司董秘办工作人员告诉记者，“正如公告所述，此次因为东方银星的业绩承诺问题存在较大不确定性，因此公司决定终止重组。同时，对太行机械的收购也一并终止。”

那么，收购对象的业绩承诺或难以实现，公司此前是否知晓?且在第一份重组方案出炉后，上交所便在问询函中对此问题提出了问询，公司在回复中为何会表示“后续年度业绩承诺的可实现性较大”?对此，上述工作人员表示：“由于军改，产品的市场环境发生改变，此次终止是在向负责重组事项的中介公司核实了相关情况后做出的决定。具体细节方面，董事会后面会按照规定披露。”至于公司股票为何要连续停牌5天，对方表示，“目前是拟终止重组，尚有很多工作需要处理。为了防止公司股价的剧烈波动，公司决定停牌，待投资者说明会、董事会等相关程序结束后再复牌。” 

记者 朱蓉