“重组标的业绩承诺不达标的问题”一直是市场关注的焦点。凌云股份(600480)于8月29日披露半年报时还在力推重组，此后不足一个月，公司却突然宣布因标的资产业绩不佳，决定终止重组。有投资者疑惑，难道之前公司不了解重组标的业绩问题，为何现在才决定终止?

业绩承诺第一年首季亏损

重组方案显示，凌云股份拟向交易对方凌云集团发行股份购买其所持有的太行机械100%股权;拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院等发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。经各方协商确定，交易标的资产的交易作价为130177.87万元。

去年12月，公司召开董事会审议并通过了 《关于审议<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。根据约定，东方联星股东承诺，东方联星2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5681.91万元、7202.26万元、8812.84万元。然而，标的公司东方联星2017年1-3月净利润为-1051.41万元，这份一季度的业绩单与上述承诺差距甚远。

“主要是由于军工行业存在集中交付和集中结算的经营特点，东方联星2017年一季度军品的生产量及交付量较少，导致实现的总体收入较低。同时，受研发投入及应收账款坏账准备增加的影响，导致2017年一季度净利润较去年同期下滑较多。”凌云股份在收购草案中解释到。

半年报称推进 次月即终止

对于本次重组终止，昨日有投资者提出质疑：“东方联星的业绩是刚刚了解吗?为什么在最后时间才发现问题?在半年报上还说力推重组，1个月后就终止，是否太不负责责任?”

今年8月29日，凌云股份发布2017年半年报，在半年报中，公司表示：“继续推进资产重组工作，根据市场情况对原重组方案进行了部分调整。目前公司重组申请材料已收到证监会一次反馈意见通知书，公司与相关中介机构正在积极组织有关材料，确保在规定期限内向证监会报送书面回复意见。”

不过，9月23日，凌云股份发布《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件》的公告，称鉴于标的公司东方联星完成承诺业绩具有较大不确定性，中介机构建议终止重组，凌云集团对中介机构的意见非常重视，经过认真研究，接受中介机构建议。9月 14日，凌云集团与东方联星主要股东沟通，拟终止重组。

对于上述疑问，昨日，国信证券投行部执行总经理王新仪解释称，标的公司一季度业绩为负，已进行相关披露、提示;军工企业具有自身的行业特点，一季度甚至上半年为负并不能简单判断出全年业绩状况;终止重组是重大事项，做出该决定是经过慎重决策的;在标的资产业绩存在重大不确定性的情况下，终止重组有利于保护上市公司及中小股东利益。

记者 张曌