销售依赖关联交易，生产采用委托加工——

新元科技拟收购标的新增业务遭质疑

在上月19日召开的证监会并购重组委工作会议上，新元科技(300472)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。新元科技此番收购的标的资产为新三板挂牌企业清投智能(北京)科技股份有限公司(下称“清投智能”)97.01%的股权。就在上会审核期间，大众证券报“蔡方工作室”记者接到投资者何先生投诉称，清投智能新增业务智能滑雪机存在销售依赖关联交易，生产不是自产、通过外协方式生产等问题。

关联方系唯一客户

新元科技 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(下称“报告书”)显示，清投智能在大屏幕显示控制系统、智能装备等领域处于国内先进水平，智能装备主要包括智能枪弹柜、智能机器人和智能滑雪机等的研发、生产、集成和销售。智能装备业务中，智能滑雪机被作为亮点介绍。

“此外，标的公司同时已开展智能机器人和智能滑雪机的研发，且智能滑雪机已于2017年1-6月实现销售收入1217.95万元，新产品未来不断发展和成熟，将成为清投智能新的业绩增长点，预计标的公司未来利润规模将保持较快增长。”《报告书》中用此话语解释此次交易清投智能作价与2015年7月及2016年12月交易作价差异的合理性。

资料显示，清投智能自2016年8月起开始投入智能滑雪机的研发，2017年起对外销售，截至2017年6月30日已获订单20台、订单金额共计1500万元，2017年1-6月已实现收入1217.95万元。目前主要客户为宁波雪乐山体育文化有限公司(下称“宁波雪乐山”)。实际上，宁波雪乐山亦是其智能滑雪机唯一客户，在清投智能今年上半年前五大客户中，宁波雪乐山以1217.95万元的金额位列第二大客户。

对于宁波雪乐山，新元科技介绍称，宁波雪乐山主营室内滑雪设施的管理和经营，于北京、上海已建成及在建多家室内滑雪馆。2017年一季度，清投智能与宁波雪乐山签定《战略合作协议》，约定清投智能是宁波雪乐山唯一智能滑雪机的销售供应商，合作期为五年。最终用户系清投智能关联方雪乐山(北京)体育文化有限公司(下称“雪乐山北京”)。雪乐山北京系清投智能董事、董事会秘书王小飞的配偶在过去12个月内曾担任法定代表人的公司，系公司关联方，因此交易构成关联交易。

然而，记者查阅工商资料发现，关联关系不止上述情况。雪乐山北京为宁波雪乐山全资子公司，而宁波雪乐山股东中有清投智能实际控制人、董事长、总经理王展持有40.86%股权的北京坚果三期股权投资合伙企业(有限合伙)。王展间接参股宁波雪乐山的情况，《报告书》未作介绍。

“智能滑雪机，只卖给了关联交易方，这里面就会存在虚假交易、操纵业绩的嫌疑。”何先生说。

外协单位开始申请专利

“清投智能的智能滑雪机不仅销售存在问题，生产环节也有问题。产品不是自产的，都是采用外协方式生产的。”何先生称。

《报告书》显示，智能滑雪机亦称为室内滑雪机，是一种适用于单板及双板滑雪者的室内滑雪训练设备，因滑行速度和滑坡角度均可调节，滑雪机适合各种水平的用户使用。

清投智能该产品主要目标客户为滑雪初学者，2016年下半年制订了发展智能滑雪机战略规划，计划在2017年上半年在全资子公司江苏清投建设滑雪机的生产线。截至2017年8月25日，该生产线已完成选址并投入建设。2017年该产品主要通过委托加工生产。目前，清投智能委托天津鑫地机械设备有限公司(下称“天津鑫地”)、天津华俊技升科技有限公司(下称“天津华俊”)和三河市燕京铸造有限公司根据提供的技术方案和设计图纸进行滑雪机整机生产。

值得关注的是，记者在调查上述三家智能滑雪机委托加工单位时发现，2016年12月30日，天津鑫地申请一项名为“多轴柔性滑雪训练机”的专利，于今年8月4日获得专利批文。该专利发明人为赵梓旭、祁振中、张忠民。记者进一步查阅工商资料发现，赵梓旭为天津鑫地法定代表人;祁振中、张忠民为天津华俊的两名股东，分别持有70%、30%的股权。这意味着天津鑫地、天津华俊具有较为密切的联系，极有可能是关联方，但《报告书》并未予以认同。在清投智能2017年1-6月前五名供应商中，天津鑫地、天津华俊分别以470.09万元、376.07万元位列第三、五大供应商。

新增业务被审核关注

实际上，清投智能新增开展的两项业务智能机器人和智能滑雪机在前证监会并购重组委工作会议上也受到了关注。并购重组委审核意见提出：“请申请人补充披露标的资产智能滑雪机、电力巡检机器人两项新增业务相关预测营业收入大幅增长及维持高毛利率的依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。”

对于智能滑雪机业务，《报告书》介绍，根据清投智能与外协厂商签署的购销合同以及与宁波雪乐山签订的销售合同金额计算，智能滑雪机委外加工生产并销售的模式毛利率为27%左右。目前，市面上主要生产智能滑雪机的厂商有限，且尚无上市公司或其他有公开数据的企业可供参考。只能依据行业发展状况、下游客户的需求状况、在手订单及历史生产情况来预测。江苏清投2018年自有生产线量产后，预计毛利率将会有明显增长，增长至2018年45.10%。

对于并购重组委提出的审核意见，负责新元科技此次并购重组的中介机构进行核查后认为，清投智能的智能滑雪机相关业务预测营业收入大幅增长的依据较为充分，可实现性具备较大程度的保障;预测维持高毛利率的依据较为充分，可实现性具备较大程度的保障。

“生产销售两头在外，生产靠委托加工，存在着很大的不确定性，也容易‘培养’出竞争对手。销售是关联交易，真实性就要打问号。”何先生表示。

带着投资者反映的问题，大众证券报记者日前联系新元科技，截至发稿时，未收到相关回复。

记者 蔡方