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第一大股东欲退出 全新好第三大股东称或留大量风险

2018/2/12 8:54:34      中国证券报·中证网      

全新好第三大股东称或留大量风险

在全新好第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(简称“泓钧资产”)将离场之际,中国证券报记者独家获得一份由公司第三大股东深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)(简称“圆融通达”)发给深圳证监局关于对大股东股权转让的异议函。该函件提出,鸿钧资产在成为全新好第一大股东仅一年多时间里,开展了大量投资及资产重组运作,且主要事项均未有结果,其现在转让股权可能会给上市公司遗留大量风险,严重损害上市公司及全体股东的合法权益。

全新好2月8日公告,泓钧资产拟将所持4685.85万股公司股份转让给汉富控股有限公司(简称“汉富控股”)。交易完成后,汉富控股将成为全新好大股东。目前汉富控股仅表示支持协议签署前上市公司经公告已经依法作出的投资决策,继续承担和履行相关义务和责任。

全新好2月11日晚公告称,公司董事周原、吴广辞去董事职务,周原仍在公司担任副总经理。

可能留下并购风险敞口

在收购明亚保险的交易中,鸿钧资产承诺的对并购基金的回购义务,目前尚未作出明确表态。

2017年3月14日,全新好董事会审议通过《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》,决定与厚元资本合作成立并购基金——佳杉资产。次月,全新好公告,佳杉资产与朴和恒丰、北京道合顺投资咨询有限公司(简称“道合顺”)、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》,约定佳杉资产收购其持有的明亚保险66.67%股权。上市公司作为收购方的劣后级有限合伙人。

出资安排方面,全新好2017年7月公告称,公司出资3500万元,泓钧资产出资1.65亿元,厚元资本作为GP出资100万元,方正证券(6.280, -0.47, -6.96%)等机构作为优先级投资人和中间级投资人出资6亿元。公司大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人的金融机构和中间级有限合伙人的其他机构合伙份额承担回购义务,以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益。公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足,负有相应的连带保证责任。

圆融通达相关人士告诉中国证券报记者,至今明亚保险的实际经营情况、对赌执行情况以及全新好连带担保责任蕴含的巨大风险均无详细说明。

长城证券收购兼并部总经理尹中余表示,“正常情况下,负责任的大股东如果要离开,应该将这块资产一并带走。否则,留下的风险将由公司承担。”

并购涉及保险和大数据行业

在成为全新好大股东的一年多时间中,泓钧资产推动了上市公司多项收购资产动作,涉及保险经纪以及大数据资产。

朴和恒丰法定代表人为王昕,而泓钧资产早前一位监事亦叫王昕。仅从名字相同可能还难以确定两人是否为同一人。蹊跷的是,在成为全新好大股东前不久,泓钧资产的工商注册信息在2016年9月8日发生变化,杜娟接替王昕成为新任监事,王昕从此淡出泓钧资管。

再看明亚保险实际控制人杨臣,其与泓钧资产法定代表人唐小宏关系非同一般。天眼查信息显示,北京非凡领驭投资管理有限公司(简称“非凡领驭”)大股东为杨臣,而非凡领驭第一任法定代表人为唐小宏。非凡领驭成立于2013年4月26日,不到半年,杨臣就取代唐小宏成为公司法定代表人,并担任执行董事、经理职务。

非凡领驭投资的北京洁能环保工程有限公司(简称“北京洁能”)同样浮现唐小宏与杨臣的身影。天眼查信息显示,北京洁能成立于2013年7月12日,唐小宏担任执行董事、经理,王昕担任监事。当年11月26日,杨臣取代王昕成为北京洁能的监事。在入主全新好前(2016年8月30日),唐小宏从北京洁能退出,其职务由刘东晖接替。

明亚保险在2017年6月的公开转让说明书中披露了杨臣的相关履历。1992年10月-1995年1月,杨臣任海南省航空公司计财部资金计划经理;1995年1月-1997年10月,任海南航空股份有限公司计财部副总经理;1997年10月-1999年12月,任海南航空股份有限公司市场部总经理。

巧合的是,唐小宏与杨臣两人在海航任职期间是老搭档。全新好在2016年11月披露的详式权益变动书载明,1995年至2011年,唐小宏先后担任海南航空股份有限公司财务部项目经理、计划财务部副总经理、市场销售部副总经理。

2015年4月,朴和恒丰通过增资及股权受让,获得明亚保险1088.836万股,持股比例为43.07%。彼时,明亚保险估值为1.89亿元。时隔一年后,明亚保险估值获得8倍多增长。2016年7月,全新好委托中和资产评估公司对明亚保险股权进行评估,股权总体评估价值为12.32亿元,评估增值率为845%。

2017年3月,佳杉资产以8亿元收购明亚保险66.67%股权,100%股权对应估值为12亿元。朴和恒丰成功套现5.32亿元,明亚保险实控人杨臣套现2.68亿元。明亚保险2015年净利润为3463万元,2016年净利润为7409万元。朴和恒丰承诺,明亚保险2017年-2019年净利润分别为1.1亿元、1.48亿元、1.6亿元。

此外,全新好收购上述资产过程中,在公司董事会尚未表决的情形下,该宗交易已完成过户。2017年4月24日,全新好董事会通过佳杉资产收购明亚股权的议案。不过,天眼查信息显示,上述股权转让已于当年3月28日完成了工商变更手续。明亚保险披露,2017年3月,佳杉资产成为明亚保险控股股东。

浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师指出,收购事项既然需要董事会表决,那就应该属于董事会或股东会权限范围内事项,未经表决的交易不合规。

(编辑:曹瀛)
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