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加加食品董事长杨振虚开7亿商业承兑,内控失守或殃及48亿并购案

2018/6/13 8:44:46      斑马消费      陈晓京

核心提示:在杨振决定干这两件事情之前或之中,公司多数核心层知情且有过反对意见,但架不住老板的强势,最终导致公司内控机制形同虚设。

公司实控人拿着网银U盾违规划款给自己的公司和关联方,在长达11个月里开具无真实交易背景的商业承兑汇票。这事咋听起来有点玄乎,可真实发生在上市公司加加食品身上。

受到监管层关注后,公司实控人杨振才站出来担责。

虽然杨振将违规借款5400万元公司资金已归还,涉及7.19亿元的虚开承兑汇票也承诺在8月份前彻底解决,但公司内部治理混乱失控,无疑给收购大连金枪鱼钓蒙上一层阴影。

斑马消费梳理公告发现,在杨振决定干这两件事情之前或之中,公司多数核心层知情且有过反对意见,但架不住老板的强势,最终导致公司内控机制形同虚设。

公司外部经营环境也不容懈怠,最近公司部分资产及账户连遭深圳、武汉两地法院冻结,还涉及不少外部债务,募投项目远未达到预期,加加食品的境遇也真是糟透了。

债务压顶

斑马消费发现,在加加食品(002650.SZ)实控人杨振未经公司财务审批流程,擅自将公司5400万元转给自然人刘胜渝和派仔食品时,就是为了偿还自己及其关联方的债务,按照公告所示原因是“出现紧急情况”。

那么,杨振及家族的债务规模到底有多大呢?

天眼查显示,杨振名下有18家公司,涉及投资、广告、粮油等行业,其中10家企业在湖南省内。

最核心公司是湖南卓越投资有限公司(下称卓越投资),由杨振及妻子肖赛平、儿子杨子江共同控制。卓越投资持有加加食品18.79%的股份,为加加食品控股股东。

公开资料显示,截至2017年9月底,卓越投资负债总额29.97亿元,资产负债率50.44%,其前三季度净利润1.26亿元;截至去年第三季度,卓越投资总资产59.42亿元、净资产16.24亿元。

从杨振及其家人质押上市公司股份数量来看,资金紧张程度可见一斑。

卓越投资、杨振及家族成员等质押上市公司股份已几近平仓,其中卓越投资质押加加食品股份比例达99.78%,杨振质押公司股份比例达99.20%,妻子肖赛平和儿子杨子江质押比例各达100%。

斑马消费初步统计发现,从2015年至今,卓越投资及其杨振家族通过质押获得的资金达17.547亿元,主要涉及三方面的用途:宁夏可可美扩产项目合计5.8681亿元、补充流动资金和借新还旧合计4.92亿元和6.7859亿元用于回购可交换债。

迄今为止,已有两笔合计4.12亿元在今年2月到期,今年11月下旬将有6笔合计7.59亿元到期。

在去年底至今年初,公司控股股东、实控人之一杨振等以卓越投资、杨振为被担保方的关联担保本金达到2.95亿元,这其中就有此次申请法院进行诉前财产保全的债权人深圳兆邦基小贷公司和自然人吴刚,担保本金分别2000万元和5000万元。

内‍部制衡失控

在加加食品给深交所的回函中,基本厘清了此次内部失控事件的前因后果。

首先是杨振自恃公司实控人、董事长,要求公司财务及总经办提供公司网银账户、U盾及权限密码和公章,由其自行违规转账和违规开具无真实交易背景的商业承兑汇票。

为了偿还外债不惜凌驾于游戏规则之上,是最近几年上市公司中鲜见案例。

拿到上述核心财务工具后,杨振在今年2月9日和11日,两次违规向自然人刘胜渝和湖南派仔食品有限公司分别划出2400万元和3000万元。这两笔款是2017年公司扣非利润1.54亿元的35%。

湖南派仔是卓越投资在去年1月耗费2800万元收购的地方调味品公司,主要经营“腊八豆”。

开具商业承兑汇票,杨振也未经公司正常审批流程。从2017年3月至2018年1月,杨振先后通过公司某银行网银系统,对指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票,金额高达7.188亿元;开具对方涉及主体宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉有限公司、深圳农耕世纪农业科技开发有限公司等。

截至目前,公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票共计3.618亿元。

杨振将这些承兑汇票通过保理公司、小贷公司融资或贴现所得资金用于偿还自身及关联方债务。

另外,从 2017 年 11 月至 2018 年 2 月,控股股东及实际控制人之一杨振未经公司正常审批程序,以公司名义为其自身债务提供担保,担保本金高达2.95亿元。

然而,这般难看的吃相,仅有公司部分董事、监事和高管们一再反对、劝说且毫无效果,内部控制制度流于形式。

后经一再劝说、谈话并通过各方协商,杨振才将5400万元在3个月后归还给公司。

‍或影响48亿元大并购

2015年至2017年,加加食品营收在17亿元和18亿元左右浮动,扣非净利润最高的去年也仅1.54亿元,同比上年度仅增长918万元,营业收入同比增长453万元。

加上募投项目还远未达到预期,市场又在海天味业(603288.SH)、中炬高新(600872.SH)和千禾味业(603027.SH)等行业巨头的多重挤压下,加加食品单靠卖酱油的日子并不好过。

早在2015年,加加食品就意欲收购湖南本土酱类品牌辣妹子扩展品类。当时,辣妹子商标归属问题悬而未决,到了去年,商标问题解决,收购才正式进入议程,为此加加食品申请停牌近半年,最终双方没谈拢。

这并没有打击加加食品的信心,今年再次发起收购,斥资48亿元收购大连金枪鱼钓,可能是迄今为止食品行业上市公司收购金额最高的一宗并购案了。

不过,在日前暴露出来的公司内部管理失控、债务高企的影响下,这宗收购恐怕是凶多吉少。

杨振出具的书面说明显示,其将通过各种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据,在今年8月前解除给公司带来的承兑义务风险,履行义务全部由卓越投资和杨振承担。

显然,杨振坦白认错承担责任,根本原因就是不要影响公司收购大连金枪鱼钓。

根据加加食品和大连金枪鱼钓签订的收购意向书,金枪鱼钓承诺未来3年合计净利润不低于12亿元。

(编辑:newshoo)
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