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鑫茂科技收购标的关联交易占98% 实控人套现6.64亿

2018/9/13 10:05:32      新浪财经      

9月12日鑫茂科技发布《关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的公告》,公告显示,上市公司拟以现金方式购买富通光纤光缆(成都)有限公司(下称“富通成都”或“标的公司”)80%股权,初步交易对价为6.64亿元。

本次交易上市公司称意图为增强上市公司盈利能力,但新浪财经发现标的公司超9成收入来自于关联交易,关联方采购占采购总额的3成,并且应收账款4亿元大额挂账,占资产总额的比例高达55%,而该部分应收账款全部为关联公司欠款。

增值2.5倍购买实控人控股公司 套现6.64亿

资料显示,富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发,最终客户主要为国内三大电信运营商。在股权结构上,2016年4月,富通成都第二大股东将所持49%的股份转让至杭州富通通信技术股份有限公司,转让价款为1.9亿元,自此成为杭州富通通信全资子公司,实控人为王建沂。

2018年5月,上市公司原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司签署了股份转让协议,将所持公司股份全部转让给富通科技。本次权益变动完成后,富通科技成为公司第一大股东,公司实际控制人变更为王建沂,并于2018年6月12日,完成股权转让过户手续。

上市公司变更实控人后时隔3个月,便发布公告购买实控人王建沂控股公司,交易作价6.64亿元,评估增值2.5倍。

股权收购案显示,本次评估最终选取收益法,以2018年5月31日为评估基准日,富通成都股东全部权益账面值为2.36亿元,经收益法评估,富通成都于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为8.31亿元,增值率为251.37%。富通成都80%的股权评估价值为6.65亿元,最终协商价格为6.64亿元。

值得一提的是,本次收购以现金的方式支付,新浪财经翻阅鑫茂科技2018年半年报,数据显示,上市公司账面货币资金为4.92亿元,较6.64亿元的交易价格差距1.72亿元。账面现金及现金等价物期末余额为6.82亿元,勉强覆盖交易对价,交易对价占现金及现金等价物的97.36%。

标的公司盈利质量待考:关联交易占9成 应收4亿挂账占资产总额55%

根据股权收购案,富通成都2017年及2018年1-6月,分别实现营业收入9.70亿元、4.17亿元,实现净利润6289.48万元、4271.68万元。

但新浪财经发现,富通成都对关联方依赖情况严重。2018年上半年标的公司关联交易占销售收入的比重达94.28%,17年关联交易占销售收入比重达82.37%,关联方销售占比所有增加,环比增加11.91个百分点,这也就是说标的公司营收大部分由关联方贡献。

不仅如此,在采购方面富通成都同样依赖关联方,2018年上半年关联方采购占采购总额的35.49%,2017年关联方采购占采购总额的53.09%。

关联方交易占比情况严重,那这部分钱是否有收回呢?

公开数据显示,2018年6月30日,标的公司关联方应收账款余额为3.81亿元,占应收账款总额比例为100%,也就说本期应收账款中全部为关联方欠款。2018年上半年,标的公司实现营业收入金额为4.17亿元,应收账款余额占营业收入的比率高达91.37%。

可见,标的公司应收账款大额挂账,并且占营业收入的比重达9成,标的公司的盈利质量有待考证。

值得注意的是,富通成都2018年上半年资产总额为6.93亿元,而其中应收账款金额就高达3.81亿元,占资产总额的比例为54.98%,也就是标的公司资产中竟有5成以上为应收账款,并且该部分应收账款全部来自于关联方,而最终根据收益法标的公司评估价值为8.31亿元,增值2.5倍。

针对关联方交易的问题,公司做出承诺自本公告出具日起,除富通通信外,富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。但根据收购案披露信息,富通通信关联方交易金额占标的公司销售收入比例为89.56%,可以看出在关联交易中富通通信为主要关联交易方,占比达9成,也就说今后富通成都今后仍无法避免关联交易占比严重问题。

同时,新浪财经发现,标的公司也存在大客户严重依赖的问题。

资料显示,标的公司前五大客户销售收入金额为4.11亿元,占标的公司销售收入的比例达98.61%,前五大供应商采购金额为2.23亿元,占标的公司采购总额的比例达72.63%,不难看出标的公司的客户、供应商十分集中,对上下游有较强的依赖性。

(公司观察 文/小杰)

(编辑:newshoo)
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