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天润数娱商誉巨减 仍要溢价10倍收购实控人的壳公司

2018/9/14 9:44:10      IPO江湖      

核心提示:凯华教育的主要人员无教育核心人才,疑似为壳公司,财务数据也漏洞颇多,公司资金往来又不明确,更有商誉悬顶以及连环质押风险。

近期大盘一直在2600多点徘徊,质押比例较高的上市公司股票极易出现闪崩,比如北讯集团连续走出7个跌停,到今天才开板。而我们今天要讲到的天润数娱(002113)也连续第5天跌停了,不过大股东依然要迎难而上,继续推进一笔高溢价收购。

天润数娱从今年2月开始筹划重组,7月公布交易预案,拟收购实控人赖淦锋旗下凯华教育的100%股权,作价2.3亿元,增值率近10倍。而这笔收购的背景是,业绩变脸加上商誉减值4.6亿元,大股东质押比例极高,股价连续跌停或有爆仓风险。

业绩变脸+商誉减值4.6亿元

2月1日,天润数娱因筹划重大资产重组宣布停牌,巧合的是,公司停牌当天发布了业绩修正公告,其在三季报中预测2017全年净利润变动幅度为-0.21%至20.12%,后将净利润变动幅度修正为-90.76%至-40.86%,也就是说业绩变脸了。

停牌期间,天润数娱仍在不断爆雷,子公司点点乐未实现业绩承诺,导致商誉减值,而年报也被出具了“非标准审计意见”,其根源在于2016年的那次溢价收购。

2007年在中小板上市的天润数娱,原本是由岳阳市财政局控股的化肥化工企业,2010年资本“大鳄”赖淦锋拿下上市公司控制权,2015年开始谋求转型,以8亿元的交易价格、逾26倍的高溢价成功收购了点点乐,其中6.66亿元计入商誉。

收购标的点点乐是由汪世俊于2012年9月创立的游戏公司,2014年就有扣非归母净利润2500万元,而天润数娱该年净利润仅为64万元。

收购完成后,天润数娱转型成为一家游戏公司,汪世俊也成为上市公司股东和董事,代价是承诺2015年、2016年、2017年点点乐净利润为6500万元、8125万元和10150万元。

但是点点乐仅在2015年超额完成了业绩承诺,此后两年皆不达标,2016年完成比例为95.66%,2017年完成比例只有26.58%,导致点点乐商誉减值4.6亿元。

而且事件已经发展到了董事会内斗的地步,汪世俊认为,2017年天润数娱审计标准发生变化,导致点点乐6000万元的游戏代理发行收入,未被天润数娱确认,而是计入了应收账款。

由于审计标准的改变,汪世俊需要对业绩差额和商誉减值进行补偿,汪世俊当然不干了,索性站到董事会的对立面,4月之后的所有议案都投出了反对票,包括收购凯华教育的议案。

在减值4.6亿元之后,天润数娱的商誉仍然高达16亿元,去年收购的拇指游玩和虹软协创就留下了14亿元商誉,虽然2017年的业绩承诺已达标,但还需警惕点点乐的前车之鉴。

控股股东、实控人质押比例极高

除了商誉减值外的另一个风险,就是控股股东、实控人的质押风险。天润数娱中报显示,第一大股东恒润互兴质押股份2.89亿股,第二大股东恒润华创质押股份1.73亿股,质押比例为100%,而两大股东背后的实控人均为赖淦锋。

从东财Choice可知,恒润互兴、恒润华创的股票是在去年11月质押出去的,当时股价在7元左右,至今跌幅已经超过50%,大规模的股票质押或将面临平仓的风险。

据大虾的了解,资本“大鳄”赖淦锋尤其擅长资本运作,基本上是收购、质押、再收购的连环套,这次的收购标的凯华教育也处在100%质押的状态。而这连环套一旦出现资金断裂,赖淦锋的所有布局都将崩盘,持股的中小投资者均会受到冲击。

2.3亿收购实控人的“壳公司”?

本次的收购标的凯华教育,是天润数娱实控人赖淦锋和股东恒润华创旗下资产,主营业务为教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。根据交易预案,凯华教育的净资产仅为2092.98万元,但是估值却高达2.3亿,增值率近10倍。

值得注意的是,2013年就创立的凯华教育,4年时间没有开展任何业务,其2016年的营业收入仍为0。2017年,凯华教育开始依托于赖淦锋创办的恒润实验学校开展经营。

2017年及2018年一季度,凯华教育营业收入分别为3131万元和103万元,净利润分别为95.79万元和0.32万元。而根据赖淦锋和恒润华创承诺,凯华教育2018年至2022年要实现净利润分别不低于200万、1100万元、1700万元、2400万元以及3000万元。

首先,凯华教育2017年的营收就不能令人信服,恒润实验学校2017年才首次招生,小学、初中的学生总数仅为400人,每学期3万元学费,两个学期总收入也才2400万元,为何依托于恒润实验学校的凯华教育就能收入超3000万元?

其次,2018年一季度的净利润仅为0.32万元,营收也才102.90万元,要如何完成200万元的业绩承诺,对此深交所在7月20日专门进行了问询,但是天润数娱至今未作出回复。

而且,2017年及2018年一季度的营业收入合计3234.21万元,但应收账款多达3784.02万元,比含税收入还要高。2016年之前并未开展营业,产生应收账款的可能性不大,2017年之后应收账款怎么可能比营收还多几百万元。

即使这个数据是真实的,也反映出凯华教育的运营能力较差,大部分收入都是挂账的,现金流简直没法看,而交易预案也没有公布凯华教育的现金流量表。

除了应收账款外,凯华教育还有其他应收款4255.04万元,其中关联方资金占用3631.55万元,公司资金往来不明确。另外,根据工商信息,2017年凯华教育缴纳社保的员工仅为1人。

整体来看,凯华教育的主要人员无教育核心人才,疑似为一家“壳公司”,财务数据也漏洞颇多,公司资金往来又不明确,更何况有商誉悬顶以及连环质押的风险,赖淦锋却继续推荐高溢价收购,难免有利益输送之嫌。不知道各位怎么看?

(编辑:newshoo)
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