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斯太尔官司接踵而至 资本闹剧该结束了?

2018/9/14 15:26:24      天下公司      路漫漫

近一段时间来,斯太尔(000760.SZ)的股价暴涨暴跌,犹如过山车。

与之相对应的,是糟糕透顶的业绩。斯太尔过去4年半累计亏损4.51亿元,扣除非经常性损益累计亏损近8亿元。

“具有世界领先水平的柴油发动机研发和生产体系纳入上市公司,上市公司将发展成为全方位的柴油发动机领先供应商”,重组时的宏伟蓝图犹在眼前,公司业绩却直线下滑。“因Steyr Motors产品技术含量较高,公司管理层认为,原国产化计划对相关问题的准备有所不足,能满足小批量生产条件的质量保证,但无法保证大规模量产的品质要求。斯太尔动力筹资能力有限,无法完全支撑国产化对资金的需求,客观上导致国产化工作不如预期。”这是重组之后,斯太尔的说词。

着急套现的股东们

斯太尔亏损累累,但资本玩家却收获颇丰。

珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙,更名前为长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙),下称“珠海润霖”)、长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“长沙泽洺”)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波贝鑫”)、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波理瑞”)、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“天津硅谷天堂”)等5位原限售股东申请并解除了限售股份共计3.23亿股,占公司总股本的40.95%,上市流通日期为2016年12月29日。

天津硅谷天堂从2016年12月29日开始减持套现,截至2017年3月9日,套现近2亿元,扣除认购成本,赚了1.34亿元。珠海润霖从2017年1月4日至1月20日减持套现9939.65万元,扣除认购成本,赚了6673.90万元。宁波理瑞于2017年1月24日至2月20日、2017年9月18日合计减持套现8821.77万元,扣除认购成本,赚了5714.4万元。宁波贝鑫从2018年1月9日开始套现,至今累计减持套现8040.91万元,扣除认购成本,赚了2962.8万元。目前宁波贝鑫持有公司股份4379.59万股,计划在自2018年8月3日起15个交易日后的3个月内以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份2315.53万股。

长沙泽洺至今按兵不动,但自2014年开始已经全部质押所持股票。

限售股解禁不久,长沙泽洺、宁波贝鑫、珠海润霖、宁波理瑞曾先后与中科迪高投资(北京)有限公司、上海图赛新能源科技集团有限公司、青岛中银九方股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“中银九方”)商讨股权协议转让事宜。

2017年8月,中银九方分别与长沙泽洺、宁波贝鑫、珠海润霖、宁波理瑞等签订相关的股权转让协议。每股作价9.75元,股份转让价款合计7.15亿元。这一转让价格差不多是长沙泽洺、宁波贝鑫、珠海润霖等认购价格(除权后)的3倍,获利非常丰厚。但中银九方的首期款一再延期,最后不了了之。

随后与成都众诚泰业科技有限公司继续推进股权转让事项,但转让意向协议有效期满,仍未能签署正式股权转让协议,各方也未向公司出具终止转让的书面文件。

两年一盈利

两年盈利一次,成了斯太尔“续命仙丹”。发动机技术许可收入作为经常性损益,是斯太尔的续命大招。

2014年3月,斯太尔的发动机业务落户在常州武进国家级高新技术开发区。4月,斯太尔收到亿元大礼包,常州市武进经济技术开发总公司(下辖于常州市武进高新国家技术开发区管委会的一家国有企业)与之签订专有技术许可协议,合同价款总额1亿元(含税价),2014年度相关合同收款全额(不含税金额)被确认为当期收入,共计9433.96万元,毛利率99.26%,实现净利润7022万元,占江苏斯太尔当年净利润的94.27%。

斯太尔在年报问询函回复中称,“农用机械柴油发动机是常州市的支柱产业,辖区内有多家农用柴油发动机的制造企业。”难道常州市武进经济技术开发总公司大手笔购买技术许可协议,是为了给辖区内的农用柴油发动机的制造企业使用?或许是一方需要业绩,另一方需要GDP,双方一拍即合,各取所需,皆大欢喜。

扣除技术许可收入,斯太尔当年的净利润只有426.69万元。江苏斯太尔2014年实现净利润7448.69万元,扣非后净利润7406.57万元,与承诺业绩差额1.56亿元。

2015年无技术许可收入。但在当年12月,斯太尔曾经第二次画饼。拟非公开发行股票募集资金总额为不超过25亿元,拟用于建设柴油发动机项目、柴油发动机关键零部件配套项目、燃油喷射系统项目以及V8/V12大功率发动机研发。按公司宣称,募投项目达产年预计可实现销售收入77亿元。

不过,到了2017年3月,斯太尔表示,本次拟发行的股份数量超过发行前总股本的20%,已不符合最新监管要求的相关规定,公司决定终止本次非公开发行股票事宜。

2016年技术许可收入又出现了,且高达1.89亿元,毛利率99.89%。而这一年斯太尔净利润4605.31万元,扣非后净利润1384.14万元。江苏斯太尔2016年扣非后净利润1.23亿元,与承诺业绩差额4.87亿元,扣除技术许可收入,江苏斯太尔扣非净利润亏损数千万,业绩缺口超过6亿元。

有意思的是,技术许可的合同签订时间为2016年12月6日,而年末签订的不常见的大额合同往往是奔着做业绩去的。这一天,江苏斯太尔与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司(下称“中关村科技公司”)签订了《技术许可协议》,江苏斯太尔拟将 EM12 两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14 四缸 36KW 泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术、M16 六缸 120KW 泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术授权给中关村科技公司使用。

江苏斯太尔自身拥有技术尚未能在量产方面取得突破,在技术许可方面却接连斩获亿元级大单,并且买方的身份非常奇怪。

该笔交易的费用及支付时间也设计的很巧妙,2016年12月24日,斯太尔发布公告称,在收到第一期款项后,江苏斯太尔按照合同约定,在规定期限内向交易对方移交了柴油发动机相关知识产权核心技术信息、技术图纸等全套技术资料,并发出发动机样机,交易对方已验收完毕。而2016年12月23日,江苏斯太尔收到交易对方支付的第二笔款项1.2亿元。截至目前,江苏斯太尔已收到两期支付款,共计1.4亿元。

如果没有技术许可收入,2014年亏损数千万、2016年亏损上亿,那么斯太尔就会因为2014年、2015年连续两年亏损而在2016年光荣戴上ST的帽子,2017年斯太尔应该暂停上市,而不是现在仍在资本市场玩过山车,更不会有资本玩家后来的割韭菜了。

2017年已经不在业绩承诺期,所以巨亏不可避免。至于2018年业绩,估计更难盈利。

技术转让真伪

2018年6月5日,斯太尔披露《关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告》宣告真相。斯太尔及江苏斯太尔成了被告。

还原的故事情节是这样。2016年7月,斯太尔承诺到江苏中关村科技产业园投资发动机、智能制造、机器人、无人机等项目,但希望对方先以技术许可方式从其全资子公司引进三款非道路柴油发动机技术,待其到园区投资建厂时再等额回购该技术。为了保证日后斯太尔承诺的投资项目能够到位,还同意在华夏银行溧阳分行开立收款账户,并由双方共同监管。在斯太尔投资项目落地之前,2亿元资金将一直保存在该账户中。2016年12月6日,双方签署上文提及的合同。

但斯太尔并未如约到江苏中关村科技产业园投资项目,后者多次要求斯太尔等额回购该三款发动机技术。斯太尔表示,计划于2017年10月31日完成2亿元技术回购,但最后斯太尔并未履行该回购方案。目前,2亿元技术转让费用中已有4670万元转移到斯太尔常州公司在江南银行溧阳支行的账户里。

此外,因斯太尔等支付的技术资料亦存在严重问题,移交的光盘因至今未提供密码而无法打开,中关村科技公司起诉斯太尔及江苏斯太尔,要求返还支付的技术许可费用。

从提及的内容来看,斯太尔在2016年确认1.89亿元技术许可收入,属于虚增收入。一方面,相关技术交付手续并没有完成,单凭这一点,就不应该确认收入。另一方面,这是有回购义务的销售,不应该确认收入。

中关村科技公司认为依据现有技术资料不能生产出符合国家标准要求的合格产品,更无法达到规模化生产的要求。那么,此前常州市武进经济技术开发总公司生产出合格的发动机了吗?2014年的技术许可收入是否也存在失实之处?

更何况,如果斯太尔的前景像它所描绘得那么美好,原股东们会在解禁之后拼命减持套现吗?

研发支出资本化该“泄洪”了

斯太尔对发动机的研发投入非常积极。2014年至2017年累计投入6.23亿元,其中资本化金额5.87亿元,占比94.25%,费用化金额3581.81万元,占比5.75%。

发动机的投产遥遥无期,并且是否能够投产还是未知数,相关的研发投入资本化比例高达94.25%,是否太过激进了?

此前的2014年至2016年,研发投入控制非常好,尽管研发人员从2014年的100人增加至2016年的155人,但是研发投入的金额反而略有减少,从1.37亿元减少至1.36亿元。而2017年研发人员减少了至147人,研发投入却暴增至2.29亿元。研发人员增加,研发投入减少,研发人员减少,研发投入暴增——斯太尔的研发投入节奏有些奇怪。不过,2014年至2016年是业绩承诺期,2017年不是业绩承诺期。

2018年上半年研发费用较上年同期增加718%,主要原因是在报告期内公司放弃部分研发项目,相关研发投入4754万元在本期费用化,扣除研发费用影响,本期管理费用同比下降22%。

2017年刚加大投入,2018年就开始放弃部分研发项目?这个研发节奏又让人不明白了。而且,投入了那么大资金,但中关村科技公司认为依据现有技术资料不能生产出符合国家标准要求的合格产品,更无法达到规模化生产的要求。如果真的连合格产品都生产不出来,斯太尔的研发都用在什么方面了?

2017年12月末开发支出余额高达5.5亿元,2018年6月末5.1亿元。如果研发投入全部计入费用化,斯太尔2014年以来巨亏超过10亿元。

钱去哪里了?

斯太尔此前的15亿元募集资金去哪里了?

截至2018年6月30日,斯太尔募集资金累计直接投入募投项目14.32亿元。尚未使用的金额为37.93万元。

其中,购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目花费4.41亿元、技术研发项目3亿元,Steyr Motors增资扩产项目2.44亿元,补充流动资金3.91亿元、常州生产基地一期一段年产3万台柴油发动机建设项目5608.78万元。

钱花光了,斯太尔的业绩呢?

幸好2015年的定增方案最终叫停,否则,募资到位后,又是一番不达预期。

而2016年技术许可收入造假虚增净利润1.89亿元,加上承诺期研发投入资本化3.80亿元,大股东是否需要增加补偿5.69亿元?再加上原有的业绩缺口4.87亿元,大股东需要补偿的金额10.56亿元。除了大股东,另外5家投资机构跑得快,难道就不应该承当相应的责任吗?

官司接踵而至

2016年,斯太尔曾利用1.3亿元闲置自有资金购买“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品,该产品存续满12个月时可申请提前终止。后于2017年11月2日收到了该信托计划一年期年化8%收益即1040万元,计入投资收益。

但截至目前,公司现仅收到委托理财部分收益1040万元,理财本金和剩余收益尚未收回。2018年5月,公司已就该事项提起诉讼,目前该案件已开庭审理,尚未判决。

但国通信托有限责任公司(下称“国通信托”)却发布了态度强硬的律师函,声称,“我司设立的‘方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划’是事务管理信托,我司已按照信托委托人共同委托的投资顾问——北京天晟同创创业投资中心(有限合伙)——下达的投资指令,将委托人斯太尔公司交付的1.3亿元信托资金支付给了玉环德悦投资有限公司,用于该公司增加注册资本,我司已履行受托人义务,该信托计划的投资风险由委托人承担。”

离奇的是,2018年7月4日,玉环德悦投资有限公司才做了工商变更,注册资本才增加至13870万元。

2016年2月,斯太尔利用1.53亿元对青海恒信融锂业科技有限公司(下称“恒信融锂业”)进行增资,并实现了控股(占51%股权),开始年产2万吨电池级碳酸锂项目建设。2017年5月以4.6亿元的价格向上海惠天然投资控股集团有限公司(下称“上海惠天然”)整体出售了恒信融锂业51%股权。该交易产生3.27亿元税后投资收益。

这笔交易是斯太尔难得的亮点。

然而,对恒信融锂业2亿元的担保没有解除。在恒信融锂业股权转让过程中,交易对方及恒信融锂业创始人承诺协助公司解除2亿元对外担保事项,但该承诺未得到履行。

目前,公司及子公司因涉及诉讼,多个银行账户被冻结,生产经营及管理活动已受到较大影响。

斯太尔上演多年的资本闹剧该接近大结局了。

(编辑:newshoo)
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