上市公司收购新三板公司，能走到一起，双方就是奔着过好日子去的。 然而最近以来,新三板公司与上市公司因为收购产生的纠纷却一场场上演，本该是相互助力让公司在资本市场上更好地发展，却演变成了一场场闹剧。

收购已结束，宫斗还没结束

聚光科技(300203)并购新三板公司安谱实验本是一桩极其普通的收购，却演变成了一场无休止的宫斗。

2016年5月，安谱实验发了一份公告。安谱实验实控人夏敏勇、江平夫妇以协议转让方式向聚光科技转让8091000股份。转让过后，夏敏勇、江平持股33.15%，聚光科技持股比例为45.53%。

收购结束后，聚光科技成为安谱实验第一大股东，公司实控人王健和姚纳新成为安谱实验的实际控制人。2016年7月，安谱实验原董事长沈志希、原董事严晨斌、原董事靳志梅辞职，来自聚光科技的彭华、寿淼钧、韩双来接任。彭华任董事长兼总经理。

然而今年以来，董事会内讧公开化。最近3个月内上演4场表决大战，安谱实验一方的夏敏勇、吴刚与聚光科技一方的彭华、韩双来、寿淼钧形成两大阵营，互相拆台，形成激烈对抗。

如今，双方内斗还没有结束。从2015年至今，收入和利润增长速度超过20%的安谱实验，今年半年报难产，导致公司停牌，如果不能在10月30日之前披露半年报，公司将会被强制摘牌。

好聚不能好散，先来一场官司

再升科技(603601)与新三板公司维艾普因为收购产生了纠纷，半年前预计“走到一起”的两家公司股东，转身就打起了官司。再升科技近日终止对维艾普的收购，维艾普股东则因股权转让协议向再升科技及其实控人索赔3000万元。

今年2月5日，再升科技与维艾普及其实控人周介明、王月芬以及太仓市创发投资咨询事务所(有限合伙)等签署了《增资扩股框架协议》。 再升科技拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资扩股，增资后再升科技将持有维艾普45%的股份。

不过，今年4月19日，再升科技董事会通过决议，将对维艾普拟增资的金额调整为1833.75万元，增资后持有维艾普10%股份。

再升科技8月20日公告，公司董事会通过决议，决定终止对新三板公司维艾普进行增资。

不过，8月17日，再升科技公告收到苏州中院的传票。维艾普的股东周介明、王月芬、太仓创发、张明华作为原告，将杨兴志、郭茂、再升科技等5方告上法庭。要求5名被告支付股权转让款7000万元，同时要求支付违约金3000万元。

收购升温，缘何闹剧增多

今年以来，上市公司收购新三板公司不断升温，为什么却因为收购上演了一场场闹剧?

对此，东北证券研究总监付立春昨日接受大众证券报记者采访时表示，首先，并购重组本身就是一个耗时比较长、中间涉及的相关方非常多、整合难度很大的一个过程，能够非常好的起到协同作用的这种概率比较低，这是一个普遍的背景。

其次，上市公司和新三板之间的并购，大部分都是上市公司去收购新三板。因为上市公司一般规模体量比较大，还有非常重要的是它具有上市公司这个地位，那么可以通过增发的形式进行收购，相对来说收购难度会更低一些;同时，因为收购可以实现一个外延式的扩张，市值会实现比较大的一个增长。如果反过来，新三板公司去收购主板公司这种案例就要少一点，除了规模、行业地位等主要原因，还有就是新三板公司相比A股来说，比如收购要去增发，可能难度比较大，就是收购了上市公司以后，也可能很难完全体现在它的市值上面。

“但是并不是上市公司跟三板公司之间的收购重组都是趋于这种条件。”付立春表示，比如说很多上市公司它的规模、行业地位可能还不如新三板公司、或者跨行业的收购。这种情况的话就更多是凭借上市公司的一个地位、资本上的一个优势。所以这就是产生这种闹剧的另一个原因。上市公司只是凭靠自己的一个资本优势去收购新三板公司的话，在现在这种弱势市场情况下，就面临着一些问题。比如会不会有退市的风险?即便没有这些风险，可能公司的股价是下行的，而且很多公司的股价已经比指数下跌得要多多了。

“所以被并入的新三板公司希望得到的这个流动性也好、更高的市值也好，并没有如期的一个体现。收购里面还有些对赌条款，那么这个三板公司作为优质的资产注入进来的话，其实这个条件对三板的企业和它的控制人来说也是比较苛刻的，这样就形成了一个不对等的情况。在现在这种市场行情下面，换句话说，上市公司的这个资本优势不那么明显了，有的大大地打了折扣，所以他们之间，A股公司跟三板公司的控制人之间就容易闹矛盾，这个问题就更大了。”

付立春表示，特别是如果在三板公司的业绩或者是资产更好的情况下，A股的整体基本面比较弱、原有的资产比较弱的情况下，那么双方的这种力量的对比、优势跟劣势的对比发生变化，就会导致这个矛盾会激化，甚至会有争夺控制权，或者是其他的一些新的矛盾出现。这样的话就导致原有的力量格局对比发生变化，那就重新再打平衡，这样矛盾就重新再激化。 

记者 宗风岚