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中超控股股权转让协议遭解除 前控股股东提请罢免董事长

2018/9/28 22:25:21      大众证券报      朱蓉

由于未能在协议期限内付清股权转让款,中超控股(002471)前任控股股东中超集团向现任控股股东深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函,并提请召开临时股东大会,罢免董事长黄锦光等三人。

鑫腾华未付尾款构成违约

中超控股昨日发布公告称,公司于8月9日收到中超集团《告知函》,因控股股东深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款,构成实质性违约,中超集团已于8月9日向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函,明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。

中超控股主营业务主要涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线、电缆材料、电缆接头、电磁线的生产和销售。2017年10月,控股股东中超集团与深圳鑫腾华签署协议,中超集团将持有的中超控股3.68亿股(占总股本的29%),以19.08亿元转让给深圳鑫腾华。交易完成后,中超集团及其实控人杨飞共同持股8.76%,为第二大股东,深圳鑫腾华的黄锦光成为上市公司实控人。

根据协议,中超集团承诺中超控股2018年-2022年度净利分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元及12020万元。如任一年度未达标,中超集团应向上市公司补足差额;如超过当期承诺净利润数,则超额部分的50%奖励给中超集团。上述股份分两次交割,第一次交割2.54亿股,占公司总股本的20%,第二次交割1.14亿股,占公司总股本的9%。

然而,在首批2.54亿股于2017年12月11日完成过户后,深圳鑫腾华却并未在协议约定的期限内付清剩余的转让款。中超集团表示,深圳鑫腾华已构成了实质性违约,集团决定终止协议,第二次标的股份不再继续交割,第一次交割标的股份的股份转让款将通过双方协商或诉讼方式解决。

对此,中超集团提出仲裁,要求确认1.14亿股股权转让合同解除;裁决深圳鑫腾华支付首次交割转让款尾款及相应的欠款、违约金及其他款项。

中超集团要求罢免董事长等三人

此外,公司同日发布公告称,中超集团已提请召开临时股东大会,提议罢免董事长黄锦光、董事黄润明及董秘黄润楷三人,选举肖誉、霍振平为非独立董事。

中超集团表示,黄锦光因所负数额较大的债务到期未清偿,已丧失担任公司董事长的资格,鑫腾华所持股份已被司法冻结,存在导致公司实际控股权发生变更的风险,提请罢免黄锦光董事长一职;董事黄润明没有履行其应尽责任和义务,提请罢免黄润明董事一职;董秘黄润楷多项公告未作披露,构成了严重失责,提请解聘黄润楷董秘一职。

根据公告,中超集团于8月9日向董事会出具《告知函》,董秘黄润楷未及时向各位董事传达《告知函》,且未披露该公告,在未向交易双方核实股权转让进展的情况下,擅自于8月14日发布《关于股权转让的进展公告》,称上述双方还在磋商中。此后,黄润楷在收到深交所《问询函》后,未将其传达给公司董事会成员及问询对象之一中超集团,其也未组织股权转让双方进行协商,并向深交所申请延期回复,导致公司董事会未及时回复,收到深交所《关注函》。

8月24日,公司总经理召集董办人员召开了关于交易所问询函、关注函的紧急会议,明确要求董事会秘书在当日完成交易所的回复。8月28日、8月29日,中超控股均收到中超集团发出的《告知函》,要求黄润楷及时将解除协议的事实进行披露。公司董事会9月5日收到深交所《问询函》,要求公司核实并说明鑫腾华所持部分股权被司法冻结的具体原因及是否可能导致公司实控权发生变更。截至目前,深交所发出的《问询函》、《关注函》均未回复,中超集团的《告知函》均未披露。

那么,中超集团此次是否意在重新拿回公司控制权?深圳鑫腾华能否拿出剩余的尾款?董秘黄润楷为何不及时披露相关公告?带着上述疑问,大众证券报记者致电中超控股。公司证代林丹萍在接受本报记者采访时表示:“中超控股的诉求已在仲裁申请中表达,鑫腾华后续支付过一定的款项,但具体数额不方便透露。”

对于中超集团8月9日出具的《告知函》及后续相关事项未能及时信披一事,林丹萍表示:“当时收到《告知函》后,董秘黄润楷表示,这件事还在继续协商中,要求暂时不要披露。深交所的相关问询函并非规定要求披露,因此未作披露。”

记者 朱蓉

(编辑:gifberg)
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