远望谷(002161)筹划了大半年的10亿收购最终被否，并购重组委给出的审核意见为远望谷申请材料关于标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分。受上述消息影响，远望谷周三复牌跌停，收盘报5.72元。

溢价逾五倍收购两公司

根据预案，远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司(下称“希奥信息”)89.93%股权和龙铁纵横(北京)轨道交通科技股份有限公司(下称“龙铁纵横”)100%股权，两标的分别作价3.64亿元和6.1亿元，同时向不超过10名特定投资者募集不超过3.53亿元的配套资金。

值得关注的是，上述两标的均有较高溢价。二者均按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产账面价值为4954.47万元，评估后的股东全部权益价值为40050.44万元，评估增值35095.97万元，增值率708.37%;截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横的净资产账面价值为8944.45万元，评估后的股东全部权益价值为61534.52万元，评估增值52590.07万元，增值率587.96%。

业绩承诺方面，希奥信息2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元;龙铁纵横2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3800万元、5000万元和6200万元。

从证监会公布的审核意见来看，远望谷申请材料关于标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

业绩亏损股价连连下挫

事实上，远望谷近年来业绩并不理想。数据显示，今年前三季度远望谷实现营业收入约2.91亿元，同比下降13.95%，净利润亏损7947.48万元。若从扣非净利润来看，远望谷2016年、2017年扣非后净利润分别为-833.47万元、-3968.1万元。

此外，控股股东质押比例也较高。根据12月17日公告，远望谷控股股东徐玉锁向深圳市高新投集团有限公司质押股份3937万股，用于个人融资，截至公告披露日，徐玉锁已质押1.39亿股，占其持股总数的83.77%，占远望谷总股本的18.85%。

受重组被否的消息影响，周三，远望谷复牌跌停，报5.72元，成交额1.69亿元，换手率4.16%，截至收盘仍有逾11万手封单。

盘后数据显示，买卖前五席均为游资，买入金额前五席周三买入总计1100.36万元，占当天总成交金额6.49%，卖出金额前五席卖出总计1170.04万元，占当天总成交金额6.92%。其中，知名游资平安证券北京东花市周三卖出243.15万元，居卖一席位。

那么，重组被否后，此次收购后续是否会用自有资金继续推进?对于近期公司股票下挫，有无维稳股价的措施?带着上述疑问，大众证券报记者致电远望谷，公司证券事务部相关人士告诉记者，“是否继续推进收购由董事会决定后会有公告。在维稳股价方面，我们一直有关注，如果有，我们会以公告形式公布。”

记者 何玉晓