2019春节长假后首个交易日，通信电缆、光缆生产商通鼎互联披露了《关于收购UTStarcom Holdings Corp.26.05%股份的公告》，拟以现金4922万美元(约合人民币32989.71万元)收购纳斯达克上市公司UTS(UT斯达康)920万股股份，占标的总股本26.05%，交易完成后共间接持有1270万股标的公司股份，持股比例35.96%，通鼎互联将成为UT斯达康的第一大股东。

通鼎互联在已持有UT斯达康近10%股份的基础上，进一步大幅增持，主要是看中标的公司在5G领域的技术。根据公告，UT斯达康正在研发切片分组网络产品，旨在为4G/5G移动回传，大容量流量汇聚和数据中心互连等提供有效的解决方案。

不过新浪财经翻阅《收购公告》和《估值报告》后发现，包括标的多年以来的业绩、未来业务，以及交易估值等方面都存在疑问，值得投资者关注。

上市19年股价跌去99% 大客户稳定存隐忧

UT斯达康成立于1991年，曾经风靡一时、为人所熟知的“小灵通”就是公司最出名的产品。凭借小灵通，公司2000年3月在美国纳斯达克上市后很短时间内，就创出约100亿美元的市值，到2006年底，国内小灵通用户达到9300万，海外小灵通用户也超过了700万。

但所谓成也萧何败也萧何，由于过度依赖小灵通单一产品，在手机成本迅速降低并普及后，在很短的时间小灵通市场便急速萎缩，最终彻底消失。根据Wind数据，UT斯达康上市19年来，股价从最高280美元/股，跌到最低不足2美元，下跌幅度超过99%。

从业绩看反映的也十分明显。营业收入从最高时2005年的236亿元跌到2017年的6亿，只剩下了零头;净利润方面，从2005年初次亏损至今，13年中有10年为负，亏损额接近100亿人民币。

过往业绩表现是一方面，UT斯达康未来的业务也存在隐忧。

根据通鼎互联《收购估值报告书》，UT斯达康近几年的收入地区集中度很高，主要来自日本和印度两处市场，其中日本是最主要的市场，近三年分别占销售额的49%、52%和50%，这中间又有很大一部分是来自客户Softbank(软银)。

UT斯达康近三年销售额地区分布

新浪财经注意到，日本政府去年底以信息泄露等安全风险为由，在事实上排除了来自中国的通信设备，软银则不但弃用了华为5G相关设备，还决定采购爱立信和诺基亚4G基站设备，逐步替换华为。在这样的大背景下，作为UT斯达康的最大客户，一旦软银采购发生变化，未来对业绩的影响将不可避免，通鼎互联此番收购的风险也将进一步暴露。

不按市价也不按净资产 收购估值定价诡异

通鼎互联本次交易拟收购的UT斯达康920万股股份的总对价为4922万美元，每股的交易价格为5.35美元/股。不过，这个收购价不仅看起来似乎明显偏贵，而且定价依据让市场也有些看不懂。

首先，收购标的作为一家已在纳斯达克上市的公司，股价反映的应当是公司最为公允的价值，但5.35美元/股的收购价似乎并未参考UT斯达康的市价，而是高出了宣布收购时标的公司3.72美元/股的股价44%之多。

其次，根据披露出的最新财务数据，截至2018年三季度末，标的UT斯达康净资产为10063万美元，对照18894万美元的收购估值(4922万美元占股26.05%)，收购溢价更是高达88%。

那么，通鼎互联这次收购定价依据到底是什么呢?

《收购估值报告书》显示，这次收购方案并没有采用普遍使用的基础法和收益法，而是用了市场法评估，收购方通鼎互联选取了Tessco Technologies、Radcom、Lantronix和Clearfield这4家美国上市、规模相近的同类公司作为对标，从企业价值比率(EV/EBITDA)的角度评估收购对价，并在此基础上，又从营运能力、偿债能力、盈利能力和发展能力等方面做了一些“因素修正”，进而得到收购估值。

值得一提的是，即使按照上述市场法，计算出的评估值也应当是4637万美元，即5.04美元/股，而实际5.35美元/股的收购价仍比评估结果还高了大约6%。

对于收购价高于以上几个参考价格的合理性，通鼎互联以“标的营业规模和盈利能力不断提高，而标的股价相对低估”、“成交量偏低，通过公开市场在价格可控的情况下购买UTS较大数量股票的难度较大”以及“派驻了2名董事，对标的公司重大影响力的转移，交易对方要求交易价格适当溢价”为由做了解释。

尽管溢价较多，但市场似乎并不认可。收购公告后当晚，在美股交易的标的公司UT斯达康，股价仅从3.72美元/股微张至3.79美元，与5.35美元/股的收购价依然相去甚远。到底是市场低估了UT斯达康，还是通鼎互联确实买贵了，时间最终会给出答案。