反馈意见量大、发行价倒挂成主因——

上市公司重组频现重大调整

向日葵7.5亿元关联交易被否决，爱康科技、新宏泰交易各方未达一致决定终止重组……节前沪、深两市多家上市公司定增事项出现重大调整。而在节后，金莱特、浩物股份又对重大资产购买报告书进行了修订。截至周三，大众证券报统计显示，2019年以来已有4家公司重组被证监会暂停审核、12家公司重组宣告失败。

Wind统计显示，2019年以来两市已有121家上市公司披露重组进展公告，其中新开源、云南旅游、四通股份、大烨智能重组被证监会暂停审核。新开源拟以发行股份方式购买新开源生物83.74%股权。但证监会对新开源行政许可申请材料进行审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释。

受到此事影响，新开源申请中止发行股份购买资产事项的审查，原因是“鉴于重大资产重组涉及跨境交易，同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，回复《反馈意见》需核查事项及补充材料工作量较大，加上美国政府停摆使核查工作进度有所延误，部分事项还需进一步落实和完善。”

同样，云南旅游向证监会申请中止对华侨城文化旅游科技100%股权收购的审查。公司透露，负责重组资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司，收到证监会出具的调查通知书，称中企华因上述重大资产重组以外的其他项目涉嫌违反证券法律法规，已被立案调查，目前调查尚未最终结案。

另外，统计还显示，得利斯、新宏泰、*ST东南、东方金钰、润达医疗、全新好、音飞储存、远望谷、兴业证券、南卫股份、中天金融、智慧松德等公司重组也在近期宣告失败。其中，潮宏基收购思妍丽74%股份，由于减少交易对手方且减少部分交易作价占比超过20%，构成重大调整并撤回预案;福瑞股份购买成都力思特制药87.32%股权，拟将对标的公司主要管理人员增加为本次重组的交易对方，因构成重大调整，公司拟撤回并重新报送本次重组事项相关申请文件;音飞储存收购交易对方持有的华德仓储100%的股权、配套融资，因国内外宏观经济环境及资本市场环境发生变化，拟终止重大重组。

需要提及的是，发行价倒挂也成为不少公司重组调整的重要原因之一。其中，万邦德公告此前披露，拟以发行股份的方式购买万邦德制药100%股份。而近日，为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对此次影响，减少本次重组的不确定性及交易产生的不利影响，万邦德拟将发行价格由12.55元/股下调至7.18元/股，发行数量也相应调整。

“过会获批项目数减少，轻工制造、建筑装饰、房地产行业倒挂较严重。节前一周发审委通过2宗(竞价1宗)，环比减少1 宗;证监会核准6宗(竞价2宗)，环比持平。”申万宏源研究员林瑾针对定增市场的现状分析称，截至2019年2月11日，处于已过会和已获批的待发项目有141宗，环比减少4宗，发行价/底价倒挂的项目33宗，环比增加1宗，倒挂家数占比环比上升1.34个百分点至23.40%，整体平均倒挂率环比上升0.92个百分点至27.74%。轻工制造、建筑装饰、房地产行业定增标的倒挂较为严重，平均倒挂率40%左右。

记者 张曌