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才别紫光学大又瞄新界泵业 天山铝业频借壳或因PE“催婚”

2019/3/15 14:21:04      财联社      

一个姑娘如果在春节前接连相亲,大概率是背后站着“催婚”的亲友团。

如此,或许就不难理解刚刚在2月17日才宣布作别紫光学大(000526.SZ)的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(下称“天山铝业),为何又开始牵手新界泵业(002532.SZ )。

3月12日晚间,新界泵业公告称,拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买天山铝业股权,预计构成上市公司重大资产重组。距离天山铝业上一次借壳紫光学大宣告失败刚刚过去23天。

财联社记者发现,天山铝业急于借壳上市,或与其PE股东的“催婚”有关。

借壳再启

新界泵业公告显示,重组交易包括三个部分:重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让。交易达成后上市公司原有全部资产及负债剥离,天山铝业则将其不低于77.58%股份(争取100%股份)注入上市公司。该方案实质上就是天山铝业借壳新界泵业。

主营业务为原铝、铝产品、镁产品及铝深加工的天山铝业,成立于2010年,注册资本14亿元,共有18名股东。

依据此前重组紫光学大披露的信息,曾小山、邓娥英夫妇和五个子女共7名自然人及其家族控制的石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司合计持有天山铝业77.58%的股份,构成一致行动人。

其中,曾小山的两个儿子曾超林和曾超懿直接持有天山铝业总股本的11.32%,并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的46.86%,总计控制天山铝业总股本的58.18%,为天山铝业的实际控制人。曾小山、邓娥英夫妇及其三个女儿曾明柳、曾益柳、曾鸿则合计持有天山铝业总股本的19.4%。

从交易方案来看,天山铝业会将其不低于77.58%股份注入上市公司,也就是说最低限度天山铝业也会把曾氏家族掌控的全部股份注入新界泵业。

余下的股份则控制在潍坊聚信锦蒙、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜等9家外部投资者手中。上述投资者中,潍坊聚信锦蒙、华融致诚柒号、芜湖信泽润分别属于中信、华融和信达旗下股权投资企业。

2017年上半年,天山铝业曾按每注册资本15.83元,投前估值190亿元开展二轮融资。华融、信达和中信系PE公司作为战略投资者由此入股。

引入PE不久,天山铝业就开启其资产证券化之路,借壳上市的第一目标瞄准的是紫光学大。

2018年3月,深陷困境的*ST紫学宣布拟采取发行股份及支付现金相结合的方式重组。2018年9月14日交易预案披露,交易标的为国内知名电解铝企业天山铝业,交易作价236亿元,是紫光学大停牌市值的8.7倍,构成借壳上市。

预案披露半个月后,深交所在国庆放假前夕针对此次重组发来问询函,涉及天山铝业股东核查、财务指标、环保风险、交易资金来源、业绩承诺和补偿安排等一系列问题。

10月12日,千股跌停第二天,停牌超过半年的紫光学大复牌。复牌之后,紫光学大一连三个跌停。市场表现虽可以理解为停牌半年后的正常补跌,也难说投资者对天山铝业借壳并不认同。

2018年的A股整体不振,交易所的多方关切,紫光学大的股价低迷,让天山铝业的借壳上市计划最终生变。

紫光学大今年2月17日晚间的一纸公告宣布重组告吹。一个月后,新界泵业成为天山铝业新的“意中人”。

传奇曾氏

湖南邵阳人曾小山,不乏传奇。1945年,曾小山出生于湖南省邵阳市下辖的邵东县。邵东在上个世纪的80、90年代,大致就是湖南的温州,小商品经济发达,出了不少民营老板。

曾小山在一次采访中曾透露,上世纪70年代,中学毕业后在生产队做过会计的他就带领几个兄弟开始偷偷“弃农经商”做生意,办过竹篾加工的“黑工厂”。

改革开放伊始,1980年,曾小山就以2000元钱创办了湖南第一家民营企业--邵东流泽铝制品厂。这是一个典型的家庭手工作坊,只有一条简陋的铸造生产线。因为是全省的第一家民营企业,让曾小山一度名声大振,成为湖南民营企业家的代表。

曾小山曾当选第十届全国人大代表,在2005胡润中国百富榜中,他以10亿财富居第168位。四十年后,这家家庭小作坊成就了如今的天山铝业,曾小山也早就走出了湖南。

如今,曾氏家族的铝业帝国遍及全国多个省市,除天山铝业外,旗下品牌还包括双牌铝业、长江铝业、鑫仁铝业等。此外,曾氏家族还涉足金融等多个领域,拥有多家股权投资企业及资产管理公司。

根据阿拉丁研究报告,以截至2017年12月原铝生产能力排名,天山铝业原铝单厂产能排名全国第二,总产能位列全国前十;公司连续多年位列中国民营企业500强。

在此前与紫光学大的交易预案中,天山铝业全体股东承诺2018年度至2020年度公司每年扣非净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

合计高达54.87亿元的业绩承诺,便是天山铝业当时作价236亿元的底气所在。事实上,2017年天山铝业实现营业收入209亿元,净利润14亿元,超过其2018年的承诺业绩。

按交易对价236亿元计算,若借壳紫光学大成功,曾氏家族财富超过180亿元。曾氏家族所在的湖南邵阳市,至今尚无一家注册在当地的上市公司。

每每在湖南金融上市会议上,邵阳市和同样境遇的娄底市参会代表都颇感尴尬。但好歹娄底市还走出了三一重工梁稳根这样的全国知名企业家,若天山铝业上市,曾小山家族有望改变湖南富豪前排坐席,家乡邵阳人也多了一番说辞。

PE催婚

财联社记者发现,此番闪电宣布借壳新界泵业,或许与前年引入战略投资者时的协议有关。

2017年6月,中信集团旗下潍坊聚信锦蒙入股天山铝业,并与曾氏家族等股东签署《股东协议》,约定天山铝业应于2020年6月30日前借壳上市,或者在2021年6月30日前直接上市,否则投资人有权要求义务人回购公司股权。

白纸黑字约定的时点在前,天山铝业上市之路不容疏忽。2017年7月,中信建投与天山铝业签署《辅导协议》并在新疆证监局办理了辅导备案登记。2018年1月,中信建投还出具了IPO辅导工作进展报告。

天山铝业有着不错的盈利能力,2015年至2017年,其实现营业收入分别为216.69亿元、214.76亿元、208.9亿元,虽然营业收入在下降,但同期净利润却在上升,分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元。

按理说,这等规模完全可以走IPO途径。

不过,天山铝业作为涉矿和铝加工企业,环保这一关就不易通过。企查查数据显示,天山铝业近几年有着8次环保被罚记录。

此外,公司资产负债率较高。根据此前紫光学大重组时披露的财务数据,2015年至2018年一季度末,天山铝业资产负债率分别为74.34%、75.39%、70.34%、70.74%,虽然呈下降趋势,但仍高于70%。同业可比上市公司中,去年一季度,中国铝业、云铝股份资产负债率均低于70%。

再次,身处煤炭资源丰富的新疆,天山铝业引为优势的自发电近来亦受政策影响较大。

由此可见,走IPO公开发行路漫时长,买壳则不失为一条捷径。

或许是吸取了上次重组紫光学大的经验。借壳新界泵业,天山铝业承诺的是将其不低于77.58%股份注入上市公司,也就是把由曾氏家族完全可以掌控的股份注入,至于其他战略投资者合计持有的22.42%股权,则只在“争取注入”范畴。

一位知情者表示,这应该是曾家为了保持借壳过程的灵活性和掌控能力所做的安排。他认为,“大概率最后会将100%股权注入上市公司,否则借壳成功,PE就成为上市公司之外的小股东,也不能将实现其资产证券化的目的”。

新界泵业3月13日起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

(编辑:newshoo)
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