三泰控股突然“踢走”两名董事:实控人补建有没有转让公司控制权?

股价距巅峰期一度跌去93%的三泰控股(002312)又摊上了新闻。

3月4日,公司发布公告称拟以现金方式收购龙蟒大地农业有限公司100%的股权,预计作价35-40亿元。收购计划尚未通过董事会讨论,公司却在公告5天后紧急召开董事会议“踢走”了两名董事。

戏剧性的是,被罢免的董事兼公司原总经理台大春却在公告中反对称:实控人补建已经和第三方签署了《股权转让协议》。协议事关公司控制权的稳定,补建想单方面违约,双方还没有谈妥。

三泰控股近几年的经营每况愈下。自打转型做快递柜“速递易”,越是扩张亏得越多。2017年时,公司还“带了帽”,不得将快递柜业务打包卖掉。即便如此,公司在2018年度的业绩快报中仍旧预亏2.14亿。这种状况下,此前就有高位套现行为的大股东补建,萌生退意也在情理之中。

但现在,三泰控股展开了全新的转型方案,补建也声称目前没有转让公司控制权的计划。

双方各执一词,到底是被免董事“无中生有”,还是“资本玩家”补建临时变卦、重新腾挪?

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实控人曾有意退场

台大春的说法并非空穴来风。去年9月时,市场有就消息传出补建要转让部分股份。

公开信息显示,2018年9月时补建曾签署一份《股份转让协议》。按照协议,补建将出售其持有的15%股份,作为对价受让方支付了1.6亿元,并为补建的3.4亿元借款提供连带责任保证担保。同时,协议还要求双方认可的4人进入三泰控股董事会。

10月时,台大春与曾彬经董事会议审定增补为公司非独立董事,台大春之后兼任总经理。按照台大春的说法,其正是由股权转让双方共同认可后提名进入董事会。

台大春是金融机构出身,此前曾在安信证券投行部任职,做过业务总监、保代;而曾彬则先后在律所与资管公司工作。从履历上看,两人均与三泰控股的主业没有交叉,但当做股权转让过渡期时的派驻人员却再合适不过。

事实上,公司在公告中并未正面回答有关股权转让协议问题。补建的回应可以归结为三点:第一,名下公司股份是其完全所有;第二,没有把表决权委托给其他人;第三,目前没有转让控制权的计划。

三条回应虽然表明了不存在影响公司控制权稳定的情形,但补建本人并没有直接否认曾经签署过股权转让协议。

而且,三泰控股在此前曾将主营业务剥离,把子公司成都三泰电子81%的股权和家易通的全部股权出售给补建。直到目前,补建仍有2.6亿元的收购款没有支付,并向公司打了“白条”。这一操作甚至收到深交所发函问询。

补建的股份质押率高,看起来又这么缺钱。现在有人愿意买走手上的股权,这份“协议”从合理性上看完全站得住脚。

2

突然推出收购方案

假如补建此前确实签署过股权转让协议,那么让他下定决心“反悔”的是一桩什么样的收购?

根据公告,三泰控股拟收购的企业名为龙蟒大地农业有限公司。这家公司的主营业务为谷物种植、销售、化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品、农业技术推广服务等。从披露出的信息看,龙蟒大地的经营情况相当不错。2017-2018年,公司的营收分别为24.36亿元与33.24亿元,净利润达到1.68亿元与2.99亿元。

为此,三泰控股开出的价码下限也达到了35亿元,并给出了3.5亿元、4亿元、4.5亿元的业绩承诺,复合增长率约为15%。如果龙蟒大地真能完成这样的业绩,那么三泰控股的经营情况无疑将得到极大的改观。

龙蟒大地背后站着的是四川知名富豪李家权,后者合计持有公司79.2%的股份。李家权与他的龙蟒集团并非资本市场的新兵。2009年与2014年,在其拥有的龙蟒钛业两度折戟IPO后,李家权选择将公司卖给佰利联,曲线进入资本市场。注入上市公司后的龙蟒钛业在2017创造了22.82亿元的净利润,相比90亿元的收购价来说非常划算。

但龙蟒钛业的成功没法直接推演到龙蟒大地上。相对前者在钛白粉行业的龙头地位来说,龙蟒大地面临的竞争要激烈得多。能够完成业绩考验,有待进一步观察。

且与佰利联发行股票收购龙蟒钛业不同的是,三泰控股是全现金买下龙蟒大地。对李家权来说,这已经并非资产证券化,而是直接套现;对三泰控股来说,虽然公司仍有12亿的货币资金、近17亿的理财余额,收购款也分成了6期——即可以用龙蟒大地后期的利润来支付,但公司面临的现金压力依旧很大。

3

一直在并购转型

三泰控股拟收购的龙蟒大地的计划一出,随后便“踢走”了台大春等两名董事。(台大春在公告中明确反对,并直指)

三泰控股最早的主业是金融电子设备。上市前6年,公司净利润稳中有升,从2009年4700多万元算起差不多翻了一番。

但自打公司开始转型做速递易,虽然规模越来越大、终端数量越来越多,但始终没有找到盈利模式,以至于2016年单是速递易上的亏损就达到了5.11亿元。

除了速递易,三泰控股在新业务上的探索仿佛无头苍蝇一般,先后筹划收购三河市亿丰纸业、并购上海中民物业、设立产业基金、在深圳开展保理业务等,但基本都无疾而终。这其中,最为诟病的当属对伟岸信息的收购。

2015年2月,三泰控股公告支付现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%的股权。伟岸信息主营互联网保险服务,旗下拥有平台“金保盟”、“爱意汽车网”等进行商业车险和人寿保险品的互联网推广,获取相关服务费。根据评估,烟台伟岸的净资产账面值仅为4500多万元,三泰控股却支付了高达7.5亿的现金,溢价率足有15倍。

借着牛市中收购利好带来的股价飙涨,补建疯狂套现。通过前后两次减持,补建拿走了约8.1亿元。

但令人失望的是从第二年起,烟台伟岸就没有完成业绩承诺,使得三泰控股当期计提了6.5亿元的商誉减值,出现巨额亏损。2017年,烟台伟岸的经营依旧没有好转,利润差不多只有承诺额的十分之一。甚至到了2018年度,公司仍旧在对烟台伟岸进行减值计提。

其实总结下来,就是三泰控股业绩一直不行,补建一直做并购、做转型,但是在这个过程中遇到了市场不好、股市不好,补建缺钱,就想着找人接盘,本来找到人接了,但是临时又发现市场好像又要起来了,自己现金流上也缓过气来了,算了算了,继续折腾吧——不卖了,咱们继续搞并购、搞转型。


编辑:newshoo