推动医药方向转型,中关村子公司四环医药拟收购多多药业少数股东权益

中关村(000931)3月25日晚间发布公告,全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称“四环医药”)拟以24,652.97万元收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心(有限合伙)(简称“农垦佳多”)持有的多多药业有限公司(简称“多多药业”)27.82%股权。上述交易完成后,以评估值为依据,四环医药以8474万元向黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业(简称“黑龙江佳建”)转让其持有的多多药业9.56%股权。转让完成后,四环医药持有多多药业69.26%股权,仍为控股股东。

公告显示,相关《股权转让协议》于2019年3月签署。根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,中关村拟变更募集资金12,870.18万元,用于支付以上两笔交易之间差额的一部分,不足部分由公司以自有资金支付。

医药板块协同效应明显,交易配套业绩承诺与回购

《资产评估报告》显示,于评估基准日2018年6月30日,多多药业股东全部权益价值评估值为88,616万元人民币,与账面母公司口径所有者权益22,032.79万元相比,评估增值率为302.20%。

据了解,由于多多药业已于2016年纳入了中关村的合并报表范围,多多药业的企业内控和运营管理等方面均已由上市公司实际制定并督促多多药业落实执行,经过几年的磨合期,多多药业已基本适应上市公司的监管要求,并逐步建立起一套符合自身业务特点的合规管理体系。鉴于此,本次收购多多药业少数股东权益进一步提高了上市公司在多多药业的持股比例,增强了对多多药业的控制力度,并不会对多多药业现有的管理层及经营思路产生重大调整,整合难度较低。

同时,多多药业与上市公司医药板块协同效应明显。自2016年纳入上市公司合并范围后,上市公司医药板块的产品种类进一步丰富,结构更为合理,非处方药、医保品种及基本药物所占比例较高,随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施,公司产品的结构优势具有了更强的适应能力,可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入,在新增利润增长点的同时,进一步提升核心竞争能力。

多多药业具有丰富经验的营销人员队伍,其纳入上市公司合并范围后,进一步加大了营销网络密度,增强了营销服务水平及能力,提升市场开拓能力,更好的满足上市公司销售增长需要,并为后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。

此外,黑龙江佳建系多多药业董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的持股平台,在本次交易中出具书面业绩承诺:承诺多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为7,152万元、8,270万元及9,038万元。如未完成业绩承诺,净利润的差额部分将由黑龙江佳建以现金方式向四环医药补偿。

此外,本次交易还设有未来回购的方案,在多多药业2019-2021三年累计实现的净利润数(指经审计归属于母公司的净利润数)不低于22,000万元的前提下,四环医药有意向于2022年7月31日前以现金+股票的方式收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。

本次股权转让,是为了进一步完善法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制。同时,业绩承诺与回购方案的配合旨在充分调动多多药业董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,从而提高多多药业经营业绩,进而提升上市公司整体盈利水平。

近年来医药行业继续保持了较为稳定的增长率,行业前景较为广阔。本次收购多多药业少数股东权益,实质为上市公司继续向医药行业加大投入,较高的行业景气度为多多药业保持较高的利润增长率提供了良好的外部环境。

维护股东的利益,推动上市公司医药大健康转型

本次交易对公司将产生积极的影响,有利于完善公司的医药大健康战略、提高公司的经营业绩,并同时提高募集资金使用效率。

2015年9月6日,公司通过了战略转型的决议,确定了以医药大健康作为公司未来发展的战略方向。2015年公司医药业务收入占合并收入的40.49%,2018年上半年医药业务收入占比已提升至66.46%,医药业务收入占比呈现稳步上升态势,公司行业分类也变更为医药制造。鉴于上述原因,此次进一步收购多多药业的少数股东权益,提高公司在多多药业的持股比例,有利于公司增强对多多药业的控制力,更好的落实公司的医药大健康业务转型战略。

多多药业作为公司医药板块的重要控股子公司之一,自2016年纳入公司合并范围之后,营业收入从2015年的207,03.00万元增至2018年的36,372.05万元,净利润从2015年的3,340.83万元增至2018年的5,721.82万元,保持了高速增长的态势。此次完成收购多多药业少数股东权益后,将进一步提升上市公司持有多多药业的股权比例,提高归属于上市公司股东的净利润水平,改善上市公司的经营业绩。

中关村2017年完成非公开发行后,募集资金净额为6,9991.17万元,此后积极推进募投项目的建设,但由于市场环境等不可控因素的影响,募投项目之“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”及“华素制药品牌建设项目”的资金投入情况未达预期,导致部分募集资金处于闲置状态,此次变更募集资金收购多多药业少数股东权益,可以有效的利用闲置募集资金,提高募集资金使用效率,提升了上市公司的净资产收益率,有利于维护上市公司全体股东的利益。

保荐机构兴业证券核查后认为,中关村本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整,符合公司战略发展和实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况;本事项履行了必要的审批程序,进行了合规的信息披露,尚需取得公司股东大会同意后方可实施。

编辑:newshoo

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