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首例A吃A控制权交易黄了 顾家家居、喜临门终止交易

2019/4/15 8:53:05      A股奇葩shuo(ID:bibi_F10)      锦桐

核心提示:在上述消息宣布的当天盘口,卖壳失败的这家上市公司尽然涨停了,成为家居行业当天唯一涨停的股票!市场一好,壳就不卖了的节奏!

首例A吃A控制权交易黄了!

市场一好,壳就不卖了的节奏!

曾经,震惊资本市场和家居行业的14亿同业上市公司控制权并购案!

尽然黄了,而且理由是到期自动终止!

“呵呵,你们到底有没有认真谈过恋爱(并购)!”

更有意思的是,在上述消息宣布的当天盘口,卖壳失败的这家上市公司尽然涨停了,成为家居行业当天唯一涨停的股票!

真的是,市场一好,壳就不卖了的节奏!

本周末,上市公司顾家家居(603816.SH)、喜临门(603008.SH)双双发布公告称,两家公司双双宣布终止交易。

本周五晚间(2019年4月14日),顾家家居、喜临门双双发布了关于《股权转让意向书》到期自动终止的公告,该起终止的股权转让则是顾家家居拟以不少于13.8亿元向喜临门控股股东(华易投资)收购喜临门不低于23%股权,成为喜临门第一大股东,可能导致喜临门控股股东及实控人变更。

遗憾的是,在筹划六个月后,最终由于有效期届满双方未签订正式的转让协议而宣布告终。

同日晚间,上交所做出事后审核,向喜临门下发了问询函,要求说明顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程。

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喜临门上市以来首度亏损

公开资料显示,喜临门的前身为绍兴市喜临门家具有限公司,由陈阿裕在1993年创立。经过整体变更后,于2012年在上交所主板挂牌上市,被资本市场称为“中国床垫第一股”。

公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。公司主营业务包括民用家具业务、酒店家具业务和影视文化业务。

此前由于主业增长乏力,公司在2015年跨界收购晟喜华视进军影视产业。

2015年5月,喜临门宣布以7.2亿元现金完成对晟喜华视前身浙江绿城文化传媒有限公司100%股权的收购。收购后,喜临门账面商誉由0增至6.34亿元。

彼时晟喜华视作出承诺,2015年~2017年,净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元。从实际完成情况看,2015年~2017年,晟喜华视分别实现净利润7007.46万元、8432.38万元、12285.19万元。三年累计实现净利润27725.03万元,整体完成率98.8%。

财报并入晟喜华视后,喜临门业绩十分亮眼。2015年~2017年,喜临门分别实现营业收入16.87亿元、22.17亿元、31.87亿元。其中影视板块毛利率最高,2017年达到了54.22%。

华丽的财报背后暗藏隐忧。根据2018年业绩预告,该公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损3.9亿元至亏损4.4亿元,扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.25亿元至亏损4.75亿元。而亏损最重要的原因就是全资子公司晟喜华视经营业绩预计不达预期,公司拟对其商誉计提减值。

WIND数据显示,截止目前,A股有40家家居企业相继发布2018年年报或业绩快报。其中有38家实现营收增长,34家实现净利润增长,喜临门的业绩在同行对比下疲态尽显。

更有意思的是,在上述消息宣布的当天盘口,卖壳失败的这家上市公司尽然涨停了,成为家居行业当天唯一涨停的股票!

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并购“贪吃蛇”顾家家居恐将面临大规模停产?

2018年至今,顾家家居开启了并购“贪吃蛇”模式。

2018 年2 月,顾家家居全资子公司顾家投资管理有限公司以4156.5 万欧元购买Rolf BenzAG&Co.KG 99.92%的股权(有限合伙份额)及RB Management AG 100%的股权,折合人民币约3.2 亿元。

2018 年3 月,顾家家居与Natuzzi S.p.A、纳图兹贸易(上海)有限公司签署《纳图兹贸易(上海)有限公司股份买卖和认购协议》。同时,顾家家居与 Natuzzi 签署《关于纳图兹贸易(上海)有限公司的合资经营合同》以及经修订的合营公司章程,顾家家居以6500 万欧元收购合资公司51%的股权,折合人民币5.1 亿元。当年6 月,收购合资公司的主体由顾家家居变更为顾家宁波。

2018 年3 月,顾家家居全资子公司顾家投资管理有限公司使用 7727.63 万澳元(折合人民币3.8 亿元)收购Nick Scali Limited 13.63%的股权。

2018 年10 月,顾家家居以总价不低于13.8 亿元的代价获得喜临门23%股份,从而取得喜临门实际控制权。

2018 年11 月14 日,顾家家居公告称,指定投资主体杭州顾家寝具有限公司拟通过股权转让和增资形式以人民币4.24 亿元获得泉州玺堡家居科技有限公司 51%的股权。

由此计算,2018 年顾家家居仅仅通过资本收购就花去30 多亿元。

2018 年12 月7 日,顾家家居发布公告表示,公司于2018 年10 月26 日披露了《关于实际控制人及其一致行动人通过二级市场增持喜临门家具股份有限公司股份计划的公告》,计划自公告披露之日起6 个月内增持喜临门无限售流通A 股股份,拟增持股份金额不低于人民币3000 万元,不超过人民币8000 万元。

然而“贪吃蛇”顾家家居却与同行敏华公司纠纷升级,顾家家居涉嫌侵权案有了新进展,目前已证实敏华公司把顾家家居告上了法院。

前方大规模同业并购的顾家,却面临后院知识产权纠纷的窘境!

2019年1月,敏华家具制造(惠州)有限公司向广州知识产权法院提交了关于顾家家居涉嫌侵犯发明专利的起诉状。要求顾家家居停止生产、销售、许诺销售侵权产品,销毁尚未出售的侵权产品、相关宣传资料,并作出赔偿。

2019年2月,广州知识产法院受理该起诉状,从广州知识产权法院网站查询到,广州知识产权法院于2019年2月1日立案受理了敏华公司的起诉状,立案号为:(2019)粤73知民初108号。该起诉案件也于2019年3月11日送达顾家家居。

图片:广州知识产权法院网站截图

图片:广州知识产权法院网站截图

2019年3月19日深圳国际家具展期间,敏华公司发现顾家家居在明知敏华公司有上诉侵犯发明专利的情况下,仍继续在其9B01展位展销售涉嫌侵权的产品(奥斯卡KG .050沙发和喵++KG.077沙发)随后,敏华公司依据深圳国际家具展的相关规定,向深圳国际家具展知识产权保护站投诉顾家家居涉嫌侵权行为及其涉嫌侵权产品。

敏华公司27年来专注聚焦于功能沙发领域,在功能沙发铁架、电动马达、海绵等核心技术方面拥有完全自主研发生产的能力,并且部分垂直产业拥有了各项冠军能力,在全球形成了巨大的竞争优势,拥有强大技术话语权。其中智能技术等专利发明和设计专利超过400项,已构建世界先进智能家居垂直产业链。据业内人士透露,敏华公司控制着国内功能沙发80%的专利技术。

图片:国家知识产权局网站截图

图片:国家知识产权局网站截图

最近几年,一直专注于非功能、休闲沙发的顾家家居提出了“大家居”发展战略,并开始进军功能性沙发领域。但是敏华公司对在功能沙发领域拥有绝对主导权,同时技术原创研发周期过长,在资本和业绩的双重压力下,顾家家居要在功能沙发看到立竿见影的成效,只有一条快速捷径——“学习”行业巨头敏华公司产品和技术。

据悉,顾家家居所生产的功能沙发产品有一大部分都有涉嫌侵权敏华公司专利技术的行为。一旦敏华公司继续采取法律行动,顾家家居将面临大规模停止生产和巨额赔偿的风险。

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上交所火速问询终止原因

整个家居建材行业关注的这桩并购戛然而止,此事第一时间引起上交所的注意。4月14日晚,上交所向喜临门下发问询函,要求公司对终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程进行说明。

值得一提的是,在4月13日喜临门曾发布了“关于公司股东参与资管计划投资华易可交债的公告”,根据公告,顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司4月3日基于财务投资的需要参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划(以下简称“2号资管计划”)合计3.1亿元。2号资管计划于4月10日出资11.05亿元承接了喜临门控股股东华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”(以下合并称华易可交债)。

而关于此次股权转让终止以及顾家家居方参与资管计划投资华易可交债的相关事项,上交所进行了详细盘问。其中,上交所要求喜临门说明顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系,顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排。

根据喜临门此前公告,2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股,华易可交债目前的换股价格为11.32元/股,2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为公司普通股股票8834万股,占公司总股本的22.38%,与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%,2号资管计划将成为公司的单一第一大股东。

对此,上交所要求喜临门说明2号资管计划如果通过换股成为公司单一第一大股东,是否计划参与公司管理以及谋求控制权;2号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源,以及其他投资者与顾家家居、华易投资等是否存在关联关系或其他安排。

实际上,在宣布拟入主喜临门之后,顾家家居方面曾通过二级市场增持方式共取得了喜临门4.84%的股份,对此,上交所也要求顾家家居说明最近6个月内是否有继续增持喜临门股票的计划。此外,上交所表示,2号资管计划有可能成为喜临门第一大单一股东,顾家家居方持有2号资管计划超过50%的B级份额。顾家家居是否拟通过2号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门,是否对顾家家居本身构成重大资产重组,相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

其实,写了这么多,作为一名A股小韭菜,我们就想问一句:

“呵呵,你们到底有没有认真谈过恋爱(并购)!”

(编辑:newshoo)
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