汤臣倍健股份有限公司(证券简称：汤臣倍健，证券代码：300146，以下简称“汤臣倍健”)成立于2005年4月1日，并于2010年12月15日在创业板上市。公司的主营产品为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。公司的实际控制人为梁允超。

为什么要花14亿完成亏损公司100%股权的并购?

2019年4月8日，汤臣倍健发布了《发行股份购买资产报告书》(以下简称：《报告书》)。本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟向包括上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)等在内的4位广州汤臣佰盛有限公司(以下简称：汤臣佰盛)股东购买其合计所持有的汤臣佰盛46.67%的股权。

根据《报告书》所述，截至 2018 年 8 月 31 日，通过采用资产基础法得出汤臣佰盛100%股权评估值为30.86亿元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值26.58亿元评估增值 4.28亿元，增值率为 16.10%，以此计算汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为14.40亿元，经协商后将本次发行股份购买资产的交易对价为14亿元。

根据汤臣倍健的2018年度报告显示，汤臣佰盛于2018 年 3 月 7 日注册登记成立，注册资本为人民币 30 亿元。2018 年 5 月 29 日，经修订后签署的《股东协议》和《联合投资协议》约定，汤臣倍健认缴出资高达16亿元，持股比例达到53.33%,正因如此，在2018年的年报中，汤臣倍健将汤臣佰盛新增纳入合并范围，一旦此次交易成功，汤臣倍健将持有汤臣佰盛100%的股权。

然而汤臣佰盛的财务数据实在是差的可以，不禁让人发出疑问，花费30亿元持有一家亏损公司的全部股权真的值得吗?

根据汤臣佰盛的主要财务数据显示，汤臣佰盛在2016年度、2017年度、2018年度的营业收入分别为30723.63万元、47398.46万元以及71903.40万元，然而其在2016年度、2017年度、2018年度的利润总额分别仅为-6541.86万元、-6083.02万元以及-5723.06万元。净利润方面则是出现了连续下滑的情况，汤臣佰盛分别在2016年度、2017年度、2018年度分为-4845.39万元、-5335.89万元以及-5662.40万元，出现了明显的增收不增利的情况。

根据《报告书》所述，汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有的Life-Space Group Pty Ltd(以下简称：LSG、目标公司)100%股权，本次发行股份购买资产的实际目标公司为 LSG。汤臣佰盛持有香港佰盛100%股权，香港佰盛持有澳洲百盛100%股权，澳洲佰盛直接持有LSG100%股权。报告期内，目标公司 LSG 的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售等。

2017年度、2018 年度，LSG的营业收入分别为 4.74亿元、7.19亿元，净利润分别为 6337.19 万元、8439.76 万元。业绩似乎还行，但是LSG的100%股权是由澳洲佰盛在2018年 8月30日交易所得，并形成了超过20亿元的商誉。此外值得一提的是，此次交易竟然还没业绩承诺，一旦LSG业绩出现明显的下滑将形成大规模的商誉减值，为此买单的似乎又只有二级市场的中小投资者了。

收购的底层资产在澳洲，财务数据对不上

《报告书》中提到，2016 年度、2017 年度和2018 年度，目标公司LSG前五大供应商的采购合计占比分别为 67.80%、69.90%和77.26%，其中第一大供应商Danisco Australia Pty Ltd(以下简称：丹尼斯克)在目标公司供应商采购中的占比分别为 41.50%、49.70%和 55.88%。在报告期内，LSG对丹尼斯克的采购比例逐渐上升了14.38%，且在2018年度对其采购占比超过了50%，对其的依赖程度可谓愈发严重。

然而除了过度依赖单一大客户之外，财务数据披露不一致也或将也是目标公司的一大麻烦。

《报告书》中提到，2018年度，丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比为55.88%，目标公司前五大供应商的采购占比为77.26%。然而根据报告期内目标公司原材料及供应商情况数据显示，目标公司在2018年度的前五大客户分别为采购总额达到4807.88万澳元、占总采购金额54.63%的丹尼斯克;采购金额达到670.44万澳元、占总采购金额7.62%的Ferngrove;采购金额达到424.54万澳元、占总采购金额4.82%的Uniquepak Pty Ltd;采购金额达到380.61万澳元、占总采购金额4.32%的Biosearch以及采购金额达到340.57万澳元、占总采购金额3.87%的Pacific Resources International Pty Ltd 。以上数据合计，2018年度，LSG的前五大客户合计采购金额为6624.04万澳元，占总采购金额比例为75.27%。那么，对比以上的两组数据，矛盾来了，丹尼斯克的采购占比到底是55.88%，还是54.64%，两者存在1.25%，不是小误差可以解释的。另外，前五大客户的采购占比到底是77.26%还是75.27%，两者也存在1.99%的差异无法解释。

按照道理，在一份报告书之中，不应该出现这样的数据冲突，这是低级错误，应该是目标公司的财务数据出现了问题，反映出财务的真实性存在疑问。