本报报道三日后——

科迪乳业大股东承诺“放鸽子”收关注函

上周五，本报对科迪乳业(002770)控股股东不减持、增持承诺或成空进行了报道，本周一，公司收到深交所关注函。其中前次报道指出的三个问题均被问及，深交所要求科迪乳业说明是否存在“忽悠式增持”，董事会同意豁免大股东上述承诺的原因及合理性，以及大股东拟筹划向战略投资者转让部分公司股份的具体依据等。

监管层三问大股东承诺豁免

回顾此前公告，4月18日，科迪乳业披露《关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的公告》(下称“《豁免公告》”)，称控股股东科迪集团拟申请豁免其于公司IPO时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及于2018年作出的不减持承诺，并终止增持计划，上述事项需提交科迪乳业股东大会审议。

4月19日，大众证券报以《不减持、增持承诺或成空 科迪乳业控股股东申请豁免三承诺》为题，报道了科迪乳业控股股东申请豁免三项承诺遭投资者质疑。在报道中，记者发现三个问题：科迪集团去年7月连续做出不减持承诺、增持承诺，其中增持计划抛出8个月一股未买;连抛两项承诺的当月，科迪集团质押一度触及平仓线;在两项承诺均未兑现的情况下，豁免申请获董事会全票通过，而作为申请豁免承诺理由之一——“科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份”，目前尚无具体方案。

4月22日，深交所下发关注函，表示对上述事项高度关注，要求科迪乳业、科迪集团就三个事项进行认真自查并做出书面说明。首先要求说明控股股东科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情形，同时说明科迪集团未增持的具体原因。

其次，深交所要求说明董事会同意豁免科迪集团上述承诺的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形。最后，深交所要求说明《豁免公告》中披露科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份的具体依据。

大股东承诺不兑现小股东难追责

上市公司大股东、高管承诺“放鸽子”现象并不少见，尤其是增持承诺。随着今年以来行情见好，大股东增持承诺“放鸽子”屡见不鲜。较为典型的是，粤泰股份实控人“忽悠式增持”被监管警示，此外思维列控、迅游科技、加加食品、凯恩股份等多公司相继出现取消增持计划，承诺无法兑现的情况。

然而面对大股东的失信，小股东往往只能吃“哑巴亏”。上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，大股东承诺不兑现的情况屡禁不止有其原因。理论上而言，增持承诺会使承诺人和被承诺人之间产生合同法律关系，承诺人不履行承诺的，被承诺人有权追究其违约责任。但是在实践中，中小股东很难追究大股东违背承诺的法律责任。这是因为大股东承诺的对象不明确、违约责任不明确、中小股东个人损失难以量化等诸多因素，使中小股东以自身名义提起诉讼面临很多障碍。

“行政制裁方面，由于违背承诺并不属于可处罚事项，因此，监管部门受限于现有法律规定，也无法采取行政处罚等强力措施制裁失信承诺人。正是由于民事诉讼不可行、行政处罚又欠缺法律依据，使得违背承诺在某种程度上成了不受制裁的行为。”对此，王智斌律师建议，加大行政制裁力度，是当务之急。修订《证券法》时，应当将违背承诺作为可处罚事项之一。

“大股东披露的增持计划属于一种承诺，既然是承诺，就应该尽最大限度去兑现自己的增持承诺。从监管层面来看，‘忽悠式增持’已引起了监管部门的关注，对于‘忽悠’投资者的行为，应立法立规加以惩戒。”周二一市场人士接受记者采访时表示。

记者 何玉晓