对于上市公司来说，年报的披露本应为上一年度划上句号，打开新的纪元。但随着银亿股份有限公司(SZ：000981，简称“ST银亿”)2018年年报的披露，其却因此被带上了“ST”的帽子。

在今年1月31日，ST银亿曾发业绩预告公告称，公司归母净利润为2-4亿元，然而，在等待ST银亿的年报之时，投资者却收到了一份出其不意的业绩修正预告，4月26号，ST银亿发布的一条公告显示，2018年，ST银亿的归母净利润更改为亏损5.7-6.3亿元，对于这份年报存在的问题，ST银亿独立董事余明桂以对当年年报投弃权票及辞职的方式，表达了自己态度。ST银亿自此陷入一片混乱。

而值得注意的是，重组不仅使这家有着20余年房地产经营历史，并一直以“浙江房企十强”自居的企业，房地产主业的发展不断萎缩。同时，频繁重组的动作也致使ST银亿身陷财务危机。ST银亿该如何走出困境?

商誉减损导致业绩“变脸”，银亿股份上市首亏年带帽“ST”

近期，ST银亿交出了自己从2011年借壳上市以来，最差的一份成绩单。从其年初的业绩预告来看，这是其不曾预料到的。

今年1月31日，ST银亿发布业绩预告称，报告期内公司归属于母公司净利润为2亿元至4亿元。但在正式进行年报披露的前夕，ST银亿业绩却突然出现变化。4月30日，ST银亿发布2018年财报，数据显示，2018年ST银亿营业收入89.70亿元，较2017年的127.03亿元减少37.33亿元，降幅为29.39%。截至报告期内，归属于上市股东净利润为-5.73亿元，同比下降135.81%，扣除非经常性损益净利润为-15.16亿元，同比2017年的5.80亿元下降361.39%。

对于财报与预告业绩出现较大差异的原因，ST银亿解释称，根据审计机构意见并给予谨慎性原则对公司重大资产重组时收购的全资子公司宁波昊圣投资有限公司(简称“宁波昊圣”)、宁波东方亿圣投资有限公司(简称“东方亿圣”)，计提6-8亿元商誉减值准备的基础上，进一步计提商誉减值3亿元。但前次业绩预告时，并未考虑此部分计提资产的商誉减值。

一位不愿具名的业内人士向蓝鲸房产分析表示，企业在已做商誉减值的基础上再新增商誉减值，或与证监会出台的商誉减值新规不无关系。2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确合并形成商誉每年必须减值测试，要求公司应在年度报告、半年度报告、季度报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。2019年1月4日，财政部再在其官网发布《企业会计准则动态(2018年第9期)》(简称：“《规定》”)，随着企业合并利益的消耗，将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。上述业内人士指出，这就意味着，如果上市公司并购企业利润不达标，那么每一年的商誉摊销都将转化为当年亏损，这或致使公司整体亏损。

蓝鲸房产了解到，ST银亿自2015年提出转型以来，多次发起并购重组。2016年4月，ST银亿发布公告称，拟收购控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿旗下宁波昊圣100%股权，从而间接持有美国ARC集团相关资产;2017年6月，ST银亿通过收购东方亿圣100%股权，持有邦奇集团相关资产。交易完成后，ST银亿逐渐形成了“地产+汽车零部件”双轮驱动的产业格局，这为其带来了高达69.8亿元的商誉值。

ST银亿2018年财报中并购公司商誉值减损情况

而据公开资料显示，彼时，宁波昊圣、东方亿圣分别对2017年-2019年净利润作出承诺。宁波昊圣不低于1.68亿元、2.62亿元、3.26亿元;东方亿圣净利润不低于7.52亿元、9.17亿元、11.18亿元。但根据ST银亿年报数据显示，截至2018年12月31日，宁波昊圣净利润为692.46万元，东方亿圣净利润为-7.92亿元，均未完成业绩承诺。

按照上述财政部《规定》，东方亿圣本期商誉减值计提的9.37亿元，以及宁波昊圣本期商誉减值计提的0.89亿元全部转为亏损。

与此同时，频繁重组也使ST银亿的房地产主业不停收缩。蓝鲸房产梳理其财报发现，2015年-2018年，其房地产销售收入分别为79.75亿元、69.63亿元、36.43亿元以及28.48亿元，与其相对应的收入占比分别为94.28%、86.42%、28.67%以及31.75%。

蓝鲸房产注意到，在其披露2018年财报当天，即提出了停牌申请，5月6日，其收到深交所警示，自此，“ST”加身。易居研究院智库中心研究总监严跃进对蓝鲸房产表示，ST意味着企业当前发展处境尴尬，融资机构、供应商等可能会减少与其合作。在这种情况下，企业必须投入更多精力去进行整改。严跃进进一步指出，此前ST银亿不断计提商誉减值，或也是为在企业出现债务纠纷时，保有企业资产的角度考虑，目的是防范企业资产被人为分割，或者是为了拖延各类债务的支付。另外也从侧面说明确实企业经营当前面临压力。

独董离职背后，公司内部体系现重大缺陷

随着时间推进，该事件对ST银亿的影响还在发酵。蓝鲸房产梳理发现，4月25日，ST银亿的独立董事余明桂向公司提出辞职;4月30日，ST银亿2018年年报中提到，余明桂对ST银亿2018年年度报告投了弃权票。

余明桂方面提出的弃权原因为：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致企业的应收款项坏账计提部分存在不确定性。他指出，ST银亿子公司南京银亿建设发展有限公司(简称“南京银亿”)对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司(简称“百胜麒麟”)的应收利息的可回收性，及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性，且该公司的可持续经营能力存在不确定性，业绩补偿及相关事项存在不确定性。

上海中原地产研究部总监卢文曦对蓝鲸房产指出，“一般而言，独立董事既不代表投资方、也不代表股东利益，其与公司各方面的利益瓜葛牵扯较少，所以决策、观点会更加客观公正。”

据其年报显示，余明桂是一名主要研究企业投融资与公司发展战略、并购与资本运作的专家。因此，他对ST银亿的各项质疑，分量也更重。蓝鲸房产梳理ST银亿2018年财报发现，2018年5-9月间，ST银亿共有4项收购款及4项银亿新城置业的售房款被占用，总额约31.93亿元，截至报告期末，企业未偿还占用金额约为22.48亿元，占2018年度经审计净资产150.66亿元的14.92%。

其中，2018年ST银亿全资子公司宁波银亿新城置业有限公司(简称“宁波银亿”)房产在未履行相应内部审批决策程序的情况下，分别与宁波卓越圣龙工业技术有限公司(简称“卓越圣龙”)、宁波盈日金属制品有限公司(简称“盈日金属”)签订了《不动产意向协议》，并分别在当年8月、9月向卓越圣龙支付了13.72亿元;5月、7月向盈日金属支付了5.87亿元的部分收购款。除此之外，宁波银亿2018年9月销售的售房款约2.9亿元被实际控制人及其附属企业占用。

对此，ST银亿承认违反了相关事项，内部监督无效。4月30日，其针对上述资金占用事项发布公告，因企业自查发现存在控股股东及关联方资金占用情形，根据深交所规定，向深交所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

并且，ST银亿也财报中对余明桂提出的质疑进行了回复：南京银亿向代建项目公司百胜麒麟提供财务资助的本金已经收回，应收利息余额共约1.67亿元，按账龄计提坏账准备(逾期未收回)1672.62万元，考虑到2017年度应收利息尚未收回，南京银亿2018年应收利息7955.83万元亦未予确认，因此，ST银亿称，“我们无法获取充分适当的审计证据判断该应收利息是否可收回。”

ST银亿在年报中表示，公司已认真分析原因、对上述问题进行积极整改。今后将继续强化内部控制监督检查机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平。

24.33亿债务逾期，ST银亿一年内资金缺口54亿

通过ST银亿发布的2018年财报内容，不难发现，企业内部管理存在的问题，对其财务基本面也造成了极大影响。

年报显示，截至2018年底，ST银亿经营现金流净额只有1.24亿元，同比下降89.72%;货币资金为8.35亿元，同比减少33.04亿元。而其2019年一年内到期的非流动负债为63.9亿元，在不考虑20.9亿元的应付账款及其他应付款项的情况下，2019年，银亿股份偿债资金缺口至少达54.31亿元。

截至2018年年末，ST银亿股权质押情况

此外，蓝鲸房产据其财报数据粗略估算，截至2018年12月31日，ST银亿股权质押比例高达89.77%，由于其质押率一直高居不下的问题，2019年1月3日，ST银亿公告称，公司控股股东及其一致行动人被动平仓。

而ST银亿面临的危机远不止如此。2018年12月24日，ST银亿的2.99亿元“15银亿01”债券违约。这只是银亿股份债务风险的冰山一角，蓝鲸房产梳理发现，截至2019年4月30日，银亿股份已经到期的债务达到24.33亿元，均未能清偿，且多笔债务的债权人向法院提起诉讼。

在此背景下，ST银亿控股股东部分股份被轮候冻结。5月9日，ST银亿发布公告表示，截至5月7日，银亿控股及其一致行动人持有公司股份数为2,926,255,411股，占公司股份总数的72.65%。其中，累计被司法冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%;累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%。

ST银亿表示，目前正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。

“ST银亿货币资金缺乏，造成24.33亿元债务逾期，企业信誉已经受到较大损害，目前其借助一般融资工具的可能性已经不大。在这种情况下，可能只能依靠重组、出售或者置换资产以及其他方式获取资金。” 中国企业资本联盟副理事长柏文喜对蓝鲸房产分析道。

意识到危机的ST银亿，开始了自救行动。2019年1月4日，ST银亿发布公告表示，为优化资源配置，公司全资子公司宁波银恒房地产开发有限公司拟向上海奥誉置业有限公司转让其控股子公司安吉银瑞房地产开发有限公司(简称“安吉银瑞”)66.47%股权。公告显示，安吉银瑞股权转让价为8739.82万元，已形成的股东借款本金及利息、其他应收款合计为5.75亿元，上述金额总计6.63亿元。

值得一提的是，银亿股份的掌门人熊续强，还控制着ST河化、康强电子两家上市公司。其中。ST河化已被实施退市风险警示，而康强电子也身陷债务危机。在这样的局面下，ST银亿最终会迎来怎样的结局，蓝鲸房产将持续关注。