5月13日，*ST凯迪暂停上市，随即，大股东阳光凯迪提交提案，提请股东大会通过立即启动司法重整议案和聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构议案。

*ST凯迪司法重整能否顺利进行，债权人及投资者均寄予希望，但同时对通过仲裁、调账，抹掉了大股东及其关联方巨额资金占用等问题提出质疑，认为此举使上市公司、债权人和中小股东的利益蒙受损失。

中薪油占用几亿元工程款经调账瞬间消失

*ST凯迪2017年、2018年连续两个会计年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，因此被暂停上市。由于进行了前期重大会计差错调整，投资者关注的大股东及关联方占用资金情况发生很大变化，其中，2017年占用汇总表反映的中薪油占用3.98亿元工程款，经过会计调整，2018年期末余额为零。

2016年9月*ST凯迪子公司松原凯迪与中薪油签订的年产20万吨合成油项目工程总承包合同，合同价款30.63亿元，根据合同约定，在合同生效后10日内，松原凯迪需向中薪油化工支付合同总价款的20%，即6.13亿元。

但是，松原凯迪支付了5.88亿元后，根据2017年《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示，工程仅进行至施工造价2660万元就停顿了。

2018年9月19日，湖北证监局作出《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的决定》([2018]30号)，其中，关于松原凯迪非经营性占用的情况，湖北证监局调查发现，2017年5月11日至2018年3月15日期间，*ST凯迪通过子公司松原凯迪以工程款名义向关联方中薪油支付预付款5.88亿元，款项主要用于大股东阳光凯迪及其关联方偿还借款、购买三家格薪源股权、增持上市公司股份、偿还上市公司往来款以及其他日常经营。目前项目建设实际工程量2660万元，形成非经营性资金占用5.614亿元。

2019年1月11日，*ST凯迪披露重大诉讼、仲裁案件进展，在公布了52件标的金额1000万元以上的案件后，最后一项公告了松原凯迪、凯迪生态与中薪油、阳光凯迪的合同纠纷，经过申请仲裁，武汉仲裁委员会下达(2019)武仲裁字第000000001号裁决书，裁决第一、第二申请人与第一、第二被申请人于2018年11月13日签订的《协议书》真实、合法、有效。

付了5.88亿元，工程只进行了2660万元，谁违约?总承包合同对违约如何规定?新签的《协议书》什么内容?投资者没得到有关信息。

实际上，2018年12月11日，*ST凯迪召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于凯迪生态立即向法院提起诉讼追讨中薪油化工占用资金的议案》。这个议案通过的第二天，2018年12月12日，武汉仲裁委员会采用独任仲裁庭审理的方式进行审理并下达了《裁决书》，仲裁结果确认2018年11月13日签订的《协议书》真实、合法、有效。

大股东方通过仲裁意图证明无占用情形

这份协议书是松原凯迪、凯迪生态、中薪油、阳光凯迪四方于2018年11月13日签订的。协议中，四方一致确认，松原凯迪支出的5.88亿元中，中薪油仅是作为资金转付平台，各方之间发生的银行流水、资金流向与经营业务无关;5.65亿元，中薪油通过阳光凯迪及其他关联方已将款项回转给*ST凯迪或其下属子公司，或用于归还*ST凯迪及其下属子公司欠付贷款本息;另有2329万元，各方同意抵扣中薪油签订的《工程总承包合同》工程款项2660万元，抵扣后松原凯迪仍欠中薪油330万元。协议还约定，各方同意将尽快按照银河会计师事务所的核查报告及本协议，办理账务调整。

近日，东方前海资产管理公司等债权人向《证券日报》记者提供了一份《关于凯迪生态债务危机的公开信》，《公开信》表示，大股东主导签订的新协议，均没有履行上市公司正常的审议程序，未通过公司董事会审议、也未通过股东大会就关联交易进行审议，是违规违法的。

实际结果是上市公司放弃了关联方债权，使上市公司、债权人、股东受损失，相反，大股东控制的关联企业中薪油、凯迪工程等公司得以逃避了债务。

“无争议，不仲裁。”证券律师刘陆峰说，《仲裁法》第二条明确规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。《仲裁法》没有赋予仲裁裁决有确认事实的功能，各地仲裁委的仲裁规则，凡是违反《仲裁法》的，一律无效。经济往来的具体金额只能通过审计或司法鉴定，合同、签名的真实性、合法性只能通过公证，对债权的放弃或变更只能通过公司的最高权力机构股东大会或授权的董事会决定。

债权人提供的《公开信》则表示，《武汉仲裁委员会仲裁规则》第六十条第二条明确规定，当事人请求作出确认裁决不得损害社会公共利益或者第三人的利益，不得规避有关法律。当事人的请求违反本规定的，仲裁庭应当拒绝作出确认裁决，驳回当事人的请求。

《证券日报》记者就此事多次拨打武汉仲裁委员会的公开电话，无人接听。

《裁决书》还显示，仲裁庭经审理查明，通过资金流向穿透审查，在2017年5月11日至2018年3月15日期间，中薪油从松原凯迪收到资金58854万元，中薪油、阳光凯迪及其关联方将收到的款项中的56525万元归还*ST凯迪或其下属子公司，或用于归还*ST凯迪及其下属子公司的对外欠款，这些事实，已由湖北银河会计师事务所有限公司出具的《阳光凯迪与*ST凯迪几项经济事项资金流向核查报告》为据。

而在《核查报告》中，银河会计师事务所则表示，事务所实施的工作主要是受阳光凯迪的委托，对阳光凯迪和*ST凯迪及其关联子公司的几项经济事项的财务情况的资金流向进行核查，工作的范围及程序有别于鉴证工作，因此不发表签证意见。

刘陆峰说，核查报告只对部分资金往来进行核对，这个核查报告不是鉴证意见，本身对相关债权债务的真实性和财务状况的完整性没有证明意义。

一个年产20万吨合成油工程项目，本应依据合同进行付款并实施，最后却变成了资金转付平台——用于“走账”，30.63亿元的总承包合同也就成为了“假合同”。

业内认为，*ST凯迪不仅遇到债务危机，更为严重的是诚信危机。