大股东蓄意隐瞒？董事会明知故犯？

谁在掩盖南方传媒的关联交易

⊙记者 邵好 ○编辑 覃秘

两起显而易见的关联交易，南方传媒却“秘而不宣”，是大股东方面蓄意隐瞒，还是上市公司董事会不熟悉规则，抑或是明知故犯?

6月18日，南方传媒披露2018年股东大会会议材料，公司将于下周召开年度股东大会。上证报记者查阅公司资料发现，南方传媒去年投资黑龙江出版传媒股份有限公司(下称“龙版传媒”)时，其控股股东广东省出版集团也有参与，两者构成共同投资，但上市公司未进行披露，在董事会审议时按照非关联交易履行程序。

有接受记者采访的律师表示，《上海证券交易所股票上市规则》明确，“与关联人共同投资”属于关联交易，和直接与关联方发生业务往来相比，“与关联人共同投资”似乎更不为外界所熟知。

但这并不能成为上市公司违规的理由。据记者查询，此前已经有上市公司因为同样的问题被监管部门处罚，而南方传媒关联交易不按规定披露的情形也不是第一次发生。

共同投资视而不见

2018年10月29日，南方传媒召开2018年第五次临时董事会，审议通过了《关于竞购黑龙江出版传媒股份有限公司股权的议案》。根据该议案，公司以不高于1.45元/股的价格竞购龙版传媒6046.89万股股份，投资总额不超过8768万元，交易完成后，公司将持有龙版传媒4.41%的股份。

这一交易并不复杂，南方传媒的董事会也予以通过。然而，对照公开信息却发现，该笔交易存在明显的异常。

记者在黑龙江出版集团官网发现，今年1月23日，黑龙江出版集团召开年度工作会议，在总结2018年经验成效时提到，“集团公司与股份公司正式分开办公，股份公司成功引入广东省出版集团和南方传媒两家战略投资者，股权结构进一步优化。”

对比黑龙江出版集团官网信息可以发现，上文提到的“股份公司”正是龙版传媒，而参与投资的，除了南方传媒外还有广东省出版集团。资料显示，广东省出版集团持有南方传媒6.27亿股股份，占公司总股本的69.96%，是南方传媒的控股股东，也是关联人。

依据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.1(七)，“与关联人共同投资”属于关联交易。具体到此案，南方传媒与广东省出版集团一起投资龙版传媒，应列入关联交易的范畴。

可在南方传媒披露的2018年第五次临时董事会资料中，却未对投资龙版传媒一案是否属于关联交易有任何表述，10名董事均投了同意票。据南方传媒2018年年报，时任董事长王桂科、董事杜传贵、陈玉敏、许文钦、何祖敏等为关联董事。

另据上市规则，董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决;董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过;出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议等。

并非第一次违规

梳理南方传媒此前的投资行为，发现“与控股股东一起投资却不算关联交易”的情况并不是第一次出现。公司似乎已经习以为常，睁一只眼闭一只眼将关联交易“模糊混过”。

2017年11月24日，南方传媒召开2017年第十四次临时董事会，审议通过《关于投资广州银行股份有限公司股权的议案》，根据彼时计划，控股子公司广东新华发行集团股份有限公司(下称“新华发行”)购买不超过1.33亿股广州银行股份，投资额不超过4.17亿元，数量不超广州银行总股本1%，价格为3.132元/股，资金来源为自有资金。

据南方传媒公告，公司与广州银行不存在关联关系，购买事项不构成关联交易。然而，根据广州银行官网2018年6月25日发布的消息，公司引入包括广东省出版集团、新华发行在内的7名战略投资者，募集超百亿元资金。

显然，投资广州银行的交易，与投资龙版传媒的交易如出一辙，都是南方传媒与控股股东广东省出版集团一起出手。可在信息披露中，南方传媒也未将此视为关联交易。 

不仅如此，投资广州银行的资金规模更大，不超过4.17亿元的投资额已经达到南方传媒2016年末44.12亿元净资产的9.45%。根据上市规则第十章第二节10.2.5的要求，这一交易应进行聘请专业机构进行审计或评估，并提交股东大会审议。可南方传媒的表态是，“本次投资的金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会进行审议。”

记者注意到，此前已有上市公司因“与关联人共同投资”不按规则披露而遭到监管机构问责。

2017年2月，*ST步森发布公告，与西安民间金融街投资控股有限公司、至信保理三方共同出资设立西安星河互联网金融资产交易中心，并称该交易不构成关联交易。但这一交易很快引发监管机构注意，浙江证监局为此下发了关注函。后来，公司承认至信保理间接股东与上市公司有关联关系，实际构成了关联交易，并根据关联交易相关要求补充履行相关审批程序。