2018年中期，上市公司并购重组凸显三大问题：高估值、高商誉、高业绩承诺。今年6月，证监会为持续推进并购重组市场化改革，决定对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行修改，并购重组“三高”持续从严监管。7月24日晚间，建投能源、兰太实业重组上会双双被否，审核意见均指向标的资产持续盈利能力。

重组标的盈利不确定被否

7月24日，证监会发布并购重组委2019年第32次会议审核结果公告称，建投能源、兰太实业发行股份购买资产事项均未获通过。重组方案显示，建投能源原计划向控股股东河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%的股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司40%的股权。

财务数据显示，张河湾及秦热发电最近两年及一期的业绩波动较大。张河湾2016年、2017年及2018年1-9月的净利润分别为507.87万元、7326.61万元及3466.87万元，净利润率分别为1.21%、17.4%及10.9%。另外，报告书“产能、产量及销量情况”显示，张河湾最近两年及一期的发电机组及产能稳定且相同，但2018年1-9月的产量较2017年下降62%。

秦热发电2016年、2017年及2018年1-9月净利润分别为7429.02万元、695.07万元及-29.51万元;净利润率分别为7.95%、0.66%及-0.036%，综合毛利率分别为24.16%、10.66%及9.28%。截至2016年末、2017年末及2018年9月30日，速动比例分别为0.23、0.34及0.29;截至2018年9月30日，短期借款及长期借款分别为3.4亿元和6.5亿元，分别占净资产的58.32%和111.49%。

针对此方案，证监会对建投能源提出的审核意见为，申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

同样是针对重组标的的盈利能力，证监会对兰太实业的审核意见为，未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施;标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。

绩差股依靠重组“飞升”难再现

据Wind统计显示，今年以来，55家上市公司并购重组方案上会审核，其中，45家公司获审核通过，通过率为81.81%。7月份已有8家公司重组方案上会，其中河南易成新能源股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、广东新劲刚新材料科技股份有限公司、湖北宜昌交运集团股份有限公司、宁波继峰汽车零部件股份有限公司、朗姿股份有限公司6家公司最终获审核通过，通过率为75%。

需要提及的是，6月20日，《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见称：(1)拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标：这将鼓励盈利能力弱的公司通过并购注入优质资产，吐故纳新、改善资产质量。(2)拟进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月：有助于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，满足其资产整合需求。

对此，证监会表示，将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

“绩差股鸡犬升天难再现。并购重组政策放开，短期可以提升市场风险偏好，中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会，预计本轮对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组的政策松绑，对于A股的提振应该是结构性且长久的。”安信证券分析师陈果认为，从 2019年以来，各大行业并购重组的数量也相对平均，所以目前并购重组政策尚未对各大行业表现形成较大影响。关于并购重组放松是否会带来“壳资源”价值大幅提升，机构认为可能性偏低。 记者 张曌