一年半前以15亿元对价收购上海移通后，久其软件(002279)昨日宣布，拟以3.03亿元将其转让给关联方启顺通达，以减少因案件调查而给公司带来的影响和损失。

15亿购入资产却致年报被“非标”

2017年及2018年期间，久其软件先后以7.34亿元及8亿元分别受让上海移通51%及49%股权，交易对价合计超15亿元，较2017年初评估机构给出的净资产账面值1.25亿元溢价10倍有余。彼时，久其软件表示，标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与中国移动等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，拥有重要的通道资源，具有较强的盈利能力。

根据协议，标的公司实控人承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的合并净利分别不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元。

然而，上海移通2018年仅取得4933.45万元的净利，远低于承诺数1.35亿元，完成率只有36.54%。

2019年2月，久其软件发布公告称，公司于1月初发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于2月26日向公安机关报案。此外，由于收购以来，上海移通总经理宦一鸣等管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，对上市公司相关管理要求不予积极配合。久其软件决定对上海移通的治理架构进行调整优化，委派执行董事并着手更换其法人，全面接管子公司的各项工作。

上市公司随即在年报中对收购上海移通51%股权形成的6.48亿元商誉减值进行了计提，直接导致公司2018年营收上涨超三成的情况下，净利却出现了巨额亏损。年报审计会计师事务所亦对当年财报出具了保留意见，其中包括上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡等7家单位的往来余额合计4612.95万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。由于上海移通原管理团队擅离岗位以及遭调查事项已经对上海移通日常业务开展和财务状况造成较大不利影响，因此上海移通2019年上半年的业绩再度下滑，净利同比减少93.56%。

“贵买贱卖”遭投资者质疑

今年4月，在北京、上海两地公安机关相继对上海移通原股东涉嫌合同诈骗案及其个别员工涉嫌公章造假案刑事立案后，截至目前，案件调查工作一直在持续。为了减少上海移通遭调查事项对上市公司的影响，久其软件昨日发布公告称，拟以3.03亿元将上海移通转让给关联方启顺通达。

根据公告，公司与关联方启顺通达、子公司上海移通签署《股权转让协议》，拟将上海移通100%股权转让给启顺通达，交易作价3.03亿元。同时，久其科技签署《承诺函》，关联方启顺通达及久其科技将对上市公司因上海移通49%股权存在重大问题造成的损失进行补偿安排。资料显示，启顺通达系公司实控人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让交易于今年9月12日发起设立的特殊目的主体公司。

不过，虽然久其科技承诺了补偿，上市公司亦表示剥离上海移通将会减少因涉案调查而对公司造成的影响，但众多投资者纷纷表示整个收购过程是否存在利益输送等。上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时表示：“涉嫌犯罪而被司法部门立案调查、年报被出具保留意见，这两项因素对公司的影响是多方面的。比如公司会因此丧失通过公开发行、配股等方式进行再融资的资格。除此之外，投资者信心必然受到严重影响，一些基金产品也会剔除对该公司股票的配置，这些因素有可能会严重拖累公司股价，影响公司市值。”

记者 朱蓉