为充分发挥资本市场功能优势、拓宽企业融资渠道、大力培育战略新兴产业，证监会于8月23日发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，向社会公开征求意见。现在距离9月22日的征求意见截止时间已经过去了8天。若干规定的最后一条有“本规定自公布之日起施行”的字句，据此判断，在若干规定吸纳意见修改之后就将进入正式实施阶段。

据统计，在满足分拆上市的种种条件（七大条件以及诸多隐性条件）后，目前A股市场上真正符合分拆上市条件的上市公司也就在100家左右。

从推出分拆上市政策的理由来看，其与科创板有着天然的联系，“大力培育战略新兴产业”。而科创板也早就为上市公司分拆上市政策埋下了伏笔。中国证监会于今年3月1日发布的《科创板上市公司持续监管办法》第三十一条明确指出：达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

在证监会发布分拆上市征求意见稿之后，那些具备分拆上市条件的上市公司就被市场挖掘了出来，一些热点公司的股价被透支。涉及分拆上市概念的上市公司也负责任地发布了相关公告。

那么，A股上市公司目前的科技创新能力如何呢？从笔者9月份走访过的几家上市公司来看，部分公司确实具备了一定的科技创新孵化能力。这些上市公司有央企下属企业，也有纯粹的民企。比如一家企业就掌握了磁悬浮轴承技术，该技术应用在永磁电机等高端制造业设备上，节能效果明显，且维护成本低；另一家企业则掌握了医药废水的环保处理技术，目前正处于推广阶段。

分拆上市受到市场的追捧并不是偶然的。分拆上市具有很多优势，但也增加了监管难度。我们在此只讨论前者。

市场普遍的看法是，分拆上市有利于推动现金流充裕的头部企业增加对外投资，引导上市公司更关注于主业发展及拓展上下游产业，释放上市公司的估值空间，增加上市公司进行资本运作的平台。这是从市场和上市公司的角度来看分拆上市。

从社会及国家战略性新兴产业的发展角度看，分拆上市有望打通科研转化为生产力的通道。具体来说，就是上市公司自己或与科研院所共同投入研发，上市公司独立部门负责将科研成果转化为具体的产品并推向市场，待条件成熟后，这个独立部门就可谋求上市，打通直接融资渠道。这是一个研发、投产、上市、壮大的良性循环。

此外，分拆上市也给投行等中介机构提出了更高要求，它们业务水准的提升是分拆上市企业的质量保障，同时也是其业绩提升的重要来源。

最后，分拆上市政策的推出与近年来资本市场的成长分不开。在中国经济转型高质量发展的进程中，在培育战略性新兴产业的过程中，资本市场要勇于承担重任，为实体经济打造更加便利、高效的直接融资平台。（阎岳）

各方静待分拆上市科创板细则 投行辅导先行占位

国内多家A股上市公司通过公告或者调研等渠道，向市场传达了促成子公司分拆上市科创板的意愿。

从字面上就知道，分拆上市是两个过程，一个是分拆，上市公司将发展前景良好，符合科创板定位的子公司，从母公司体系中分拆出去，形成新的股份公司;第二步是上市，新的股份公司公开发售股份并上市，使公司拥有两个资本运作平台。

东北证券研究总监付立春在接受《证券日报》记者采访时表示，分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆上市涵盖已上市公司或者未上市公司，它们将部分业务从母公司独立出来并且单独上市;狭义的分拆上市仅指上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，这种情况在A股市场发生较少，主要是将分拆后的公司在其他资本市场上市。

由于中国对于分拆上市的相关规定较少，关于分拆上市科创板政策的细则和解释还未出台。付立春说：“鼓励上市公司分拆上市科创板，可以为科创板输送更多优质的企业，同时有利于母公司股东收益增加和企业融资，这也是中国资本市场成熟的表现之一。但分拆上市还是存在一定的风险，比如可能导致母子公司之间违规关联交易，或者引发子公司占用母公司资金，损害母公司中小投资者利益，甚至母子公司间形成竞争关系。如何稳妥的让上市公司实现分拆上市，对投行及保荐机构等提出了更高的要求。”

付立春介绍，若未来分拆上市科创板的细则出台，势必会激发A股上市公司分拆上市的热情，这会给保荐机构带来更多的业务量。但科创板的估值体系与A股市场不同，需要平衡两个市场对公司不同的估值认定，防止利益输送，这不仅是监管层要考虑的问题，更是对保荐机构业务能力的考验。

“这里面又涉及子公司是否是上市公司并表的业务主体，公司分拆上市后如何保证对子公司股权控股等诸多问题。对于保荐机构来说，工作量增加了远远不止一倍，而且还有可能因为分拆上市较为复杂，出现新的业务形式和服务机构。”付立春表示。

有券商投行人士对《证券日报》记者表示，允许上市公司分拆上市科创板，一些投行部门已经开始接洽分拆上市业务，提前做相关准备。目前投行部门对分拆上市的辅导工作，一方面是帮助上市公司筛选符合分拆上市条件的子公司，履行一些必要的程序;另一方面则协助上市公司梳理好与拟分拆公司的股权和业务关系，为这些公司单独IPO提供财务、股东结构方面的整改建议。

三大行业分拆上市优势明显

8月23日，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)公开征求意见，沉寂了多年的“分拆上市”再度被推到了风口浪尖。

华泰策略团队负责人张馨元在接受《证券日报》记者采访时表示，A股境内分拆上市破冰，是资本市场深化改革中重要的一环，有望促进优质企业投融资、专注主业经营。

“从资产流动性改善的角度来看，分拆上市有利于推动现金流充裕的头部企业增加对外投资;从公司治理角度来看，分拆上市或使得上市公司更加专注主业，促进A股新陈代谢。”张馨元分析认为。

同时，对于A股上市公司分拆子公司登陆科创板的问题，北京匀丰资产管理有限公司基金经理李想在接受《证券日报》记者采访时表示，从企业的角度看，由于符合科创板定位的企业具有资金周期长、技术密集、研发费用高等特点，所以企业(业务)被分拆成子公司并登陆科创板对于母公司来说，不仅解决了子公司(业务)方面的资金问题，减轻了母公司的经营压力，还减少了对母公司其他业务的影响，对于母公司来说十分有利。同时，自科创板开设以来，始终面临登陆企业较少，资金流入困难等问题，此次分拆上市再次被提及，将会直接增加科创板申请企业的数量，为科创板扩容提供新的生力军。

“资本市场最根本的目的是为了解决公司的融资问题，同时，国家设立科创板并试点注册制，是为了帮助符合科创板定位的高新技术企业融资，以达到促进企业稳定发展、提高研发速度的目的。”李想进一步分析道，如果母公司是A股上市公司，一旦分拆出的子公司成功登陆科创板，则会由原有的一家上市公司变为了两个同时具有市值的主体公司，两家公司相辅相成，更容易获得投资者的信赖与看好，有利于企业估值的提升。

据悉，相比2004年和2010年境内外分拆上市规则，《若干规定》新增三大分拆上市条件，强调公司治理和盈利能力。这一要求也是针对近年来上市公司的财务造假乱象，强调公司治理，鼓励优质企业利用资本市场融资。

对此，李想认为，从监管层的角度看，需要加大审查力度，严格审查申报企业的合规性等问题。

“首先要看母公司和子公司之间是否存在一些虚假操作，比如高估不良资产，低估优良资产等，其次要看是否存在潜在的利益输送，以及关联交易是否符合规定。”李想进一步表示，监管层的审查不能只停留在登陆与未登陆这一节点，而应对分拆并成功登陆科创板的子公司及其母公司同时进行持续审查，例如三年至五年内的市值波动、盈利情况、资产情况以及具有科创板属性的研发投入占比等等，只有持续的严格审查，才能尽可能减少母公司与子公司之间的违规行为，为投资者保驾护航，稳定市场信心。

同时，李想表示，上市公司分拆子公司登陆科创板对于投资者来说，需要具体问题具体分析。

“首先投资者需要考虑上市公司分拆的动机是什么，其次需要考虑上市公司分拆的合规性问题，最后再去思考是否值得进行继续投资，这关系到投资者接下来的投资决策问题。”李想进一步分析道，投资者还需要注意分拆子公司登陆科创板以后，母公司与子公司之间是否存在利益输送或者违规的关联交易等问题。

对此，张馨元表示，符合分拆上市相关规定的上市公司主要分布在房地产、医药、电力及公用事业、电子元器件、交通运输等行业，国有企业占比约43%。

从以上几个行业可以看出，医药、电子元器件以及交通运输等行业的上市公司，符合分拆子公司登陆科创板要求的数量比较多。