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新华医疗收购资产业绩“变脸” 财务顾问西南证券两项目主办人被监管关注

2019/10/11 9:01:19      上海证券报      

近日,因在山东新华医疗收购资产中担任财务顾问项目主办人时存在违规行为,西南证券两名项目主办人被上交所予以监管关注。

此次财务顾问被监管关注,源于2014年的一宗并购。2014年新华医疗以36975万元收购成都英德85%股权。当时,隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证,成都英德2014年至2017年的净利润,分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

根据新华医疗年度报告和相关公告,成都英德2014年至2017年实现净利润分别为3163.35万元、3252.24万元、-5057.83万元、-4593.45万元,连续4年都未实现业绩承诺,且合计实现金额为-3235.69万元,与业绩承诺金额之间的差额巨大。在业绩不达标后,交易对方隋涌等9名自然人至今仍未履行业绩补偿义务。 

上交所认为,在新华医疗收购成都英德股权过程中,西南证券作为公司聘请的财务顾问,其项目主办人刘冠勋、钟凯并未能为此次交易审慎估值,设计合理方案并出具准确、有效的专业意见。对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确,可能误导投资者和损害上市公司利益的行为,负有相应责任。

梳理今年以来上交所、深交所以及证监会对并购重组中介机构的监管文件可以发现,今年以来,已经有14家中介机构受到处罚。其中有9家券商作为并购重组财务顾问、独立财务顾问被罚。

今年9月,上交所连续公布了3份监管文件,中信建投、海通证券和新时代证券作为并购重组财务顾问,因为在“督导重组标的准确披露承诺期业绩、对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见等”方面未做到位,相继被予以监管关注或通报批评,引发市场对财务顾问职责边界的热议。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》,财务顾问应当为并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。同时,财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整、有效。

有资深业内人士称,监管对于财务顾问的密集关注,对于厘清财务顾问的职责边界有重要意义。

还有投行人士表示,A股上市公司并购重组中的业绩承诺或盈利预测往往并不是或很难建立在对经济周期、行业发展及变革的最佳估值模型之上,一旦出现经济周期变化、特别是经济增速放缓等情况,标的公司业绩可能会迅速变脸。

“过去在有对赌协议的情况下,所出具的估值部分是满足交易双方的程序性要求。从今年来密集的监管案例来看,财务顾问项目主办人应当引以为戒,对出具的专业意见和依据的资料进行核查和验证。”该投行人士说。⊙记者 徐蔚 ○编辑 朱茵

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