中国经济网北京11月11日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书(〔2019〕6号)显示，2018年2月13日至3月23日，四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“四川金顶”，600678.SH)与深圳市海盈科技有限公司(以下简称“海盈科技”)沟通，海盈科技的董事长兼总经理曾某义表示愿意出让海盈科技的控制权，四川金顶确定推动收购事宜。2018年4月17日晚，四川金顶发布重大资产重组停牌公告。

四川金顶收购海盈科技36.5625%股权的最初估值为4.69亿元，占最近一期四川金顶经审计总资产的107.29%，属于《中华人民共和国证券法》第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项，符合《中华人民共和国证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。

2018年2月25日后，2018年3月2日(元宵节)前，梁某、潘某、曾某义见面，曾某义当时表示愿意出让海盈科技的控制权。这次面谈有收购双方主要负责人参与，达成了初步合作意向，鉴于收购双方对本次会谈的具体日期不能准确确认，内幕信息敏感期起点应不晚于2018年3月2日，终点为2018年4月17日晚四川金顶发布《重大资产重组停牌公告》。曾某义作为海盈科技董事长兼总经理参与了四川金顶收购事宜，是本案内幕信息知情人。

沈利新于2015年左右认识曾某义。2018年2月底左右，曾某义与沈利新在“1979”柏瑞思私厨(餐饮店名)单独见面2-3次。2018年3月份下旬，曾某义与沈利新又在“1979”柏瑞思私厨单独见面2次。内幕信息敏感期内，沈利新与曾某义还存在多次通讯联系。

沈利新与陈某签署了借款协议书，约定由陈某提供其在光大证券深圳深南大道证券营业部开立的证券账户及300万资金，由沈利新独立进行操作，并每月支付陈某2%的利息。根据沈利新与陈某的约定，沈利新实际与陈某的证券账户具有控制关系，对陈某证券账户所持有的证券具有管理、使用和处分的权益，属于以他人名义买卖证券。

“陈某”证券账户交易四川金顶股票情况如下：2018年3月23日至4月3日，内幕信息敏感期内，合计委托买入四川金顶25.97万股，涉及金额262.45万元，委托卖出四川金顶1.18万股，涉及金额12.05万元。2018年10月25日，申报买入5.66案股，买入金额32.21万元;10月31日至11月12日，陆续全部卖出(30.45万股)，账户亏损约95.15万元。

“陈某”证券账户在2018年3月23日买入四川金顶股票前从未交易过四川金顶。2016年6月21日至2018年3月23日期间，除新股申购外，未交易任何股票。该账户买入四川金顶的时间与内幕信息形成过程高度吻合，还存在交易品种单一，资金量放大等情形。该账户在内幕交易敏感期内交易明显异常。

沈利新的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了《中华人民共和国证券法》第二百零二条的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第二百零二条的规定，四川证监局决定：对沈利新处以10万元罚款。

据中国经济网记者查询发现，四川金顶(集团)股份有限公司坐落于秀甲天下的峨眉山东麓，是国家520户重点企业及四川省37户扩张型企业之一。主要经营水泥制造与销售、商品混凝土、机械加工、汽车修理、科技开发、自营进出口等。为中国行业一百强、中国最大300家股份制企业、四川省工业企业最佳效益及最大规模100强企业。深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)为第一大股东，持有7155.35万股，持股比例为20.50%。

2018年4月18日，四川金顶发布《四川金顶重大资产重组停牌公告》称四川金顶(集团)股份有限公司正在筹划收购深圳市海盈科技有限公司股权，公司股票(证券简称：四川金顶，证券代码：600678)于2018年4月18日(周三)开市起停牌。

4月25日，四川金顶发布《重大资产重组进展暨签署《股权转让意向性协议》的公告》称，2018年4月23日， 公司就本次重大资产重组与深圳海盈控股集团有限公司(以下简称“海盈控股”)签订了《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议》(以下简称“《股权转让意向性协议》”)，就公司收购深圳市海盈科技有限公司股权事项达成初步意向。7月17日，四川金顶发布《重大资产购买报告书(草案)》。

2018年9月18日，四川金顶发布《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》称，公司股票将于2018 年9月18日(星期二)开市起复牌。公告表示，鉴于近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响，公司面临的市场环境发生变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。为切实维护公司及全体股东的利益，经认真听取相关各方意见，交易双方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项(详见公司临 2018-070号公告)。

海盈科技是一家集锂电池的研发、生产和销售于一体的高科技实业公司。公司于1999年开始规模生产，经过跳跃式发展，现日产能力达到20万只。深圳海盈控股集团有限公司为第一大股东，持股比例为30.16%。朴素(深圳)实业发展有限公司为第二大股东，持股比例为24.13%。珠海恒金股权投资基金(有限合伙)为第三大股东，持股比例为15.17%。当事人曾某义为海盈科技法定代表人、董事长兼总经理曾坚义。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2019】6号

当事人：沈利新，女，1970年4月出生，住址：深圳市罗湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局依法对沈利新内幕交易四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称四川金顶)行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，沈利新未要求陈述和申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，沈利新存在以下违法相关事实：

一、内幕信息的形成及公开过程

深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)控股四川金顶后，一直想推动四川金顶往新能源领域转型。

2018年2月13日，四川金顶董事长梁某单独向四川金顶董事潘某交代，让潘某与深圳市海盈科技有限公司(以下简称海盈科技)沟通。

2018年2月13后，2018年2月25日前，潘某与海盈科技的董事长兼总经理曾某义沟通后，曾某义表示有合作意向。

2018年2月25日后，2018年3月2日(元宵节)前，梁某、潘某、曾某义在潮汕人开的自己人家宴(餐馆店名)见面，曾某义表示愿意出让海盈科技的控制权。

2018年3月18日左右，梁某、潘某、曾某义第二次见面，再次商谈收，确定继续推进收购事宜。

2018年3月23日，四川金顶相关人员开会，确定推动收购事宜。会后，四川金顶人员与海盈科技的董秘罗某瑶联系，调取海盈科技相关财务资料。

2018年4月17日晚，四川金顶发布重大资产重组停牌公告。

四川金顶收购海盈科技36.5625%股权的最初估值为468，521，200元，占最近一期四川金顶经审计总资产的107.29%，属于《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十七条第二款第(二)项应当及时披露的事项，符合《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。

2018年2月25日后，2018年3月2日(元宵节)前，梁某、潘某、曾某义见面，曾某义当时表示愿意出让海盈科技的控制权。这次面谈有收购双方主要负责人参与，达成了初步合作意向，鉴于收购双方对本次会谈的具体日期不能准确确认，内幕信息敏感期起点应不晚于2018年3月2日，终点为2018年4月17日晚四川金顶发布《重大资产重组停牌公告》。

曾某义作为海盈科技董事长兼总经理参与了四川金顶收购事宜，是本案内幕信息知情人。

二、沈利新内幕交易“四川金顶”情况

沈利新于2015年左右认识曾某义。2018年2月底左右，曾某义与沈利新在“1979”柏瑞思私厨(餐饮店名)单独见面2-3次。2018年3月份下旬，曾某义与沈利新又在“1979”柏瑞思私厨单独见面2次。内幕信息敏感期内，沈利新与曾某义还存在多次通讯联系。

沈利新与陈某签署了借款协议书，约定由陈某提供其在光大证券深圳深南大道证券营业部开立的证券账户及300万资金，由沈利新独立进行操作，并每月支付陈某2%的利息。根据沈利新与陈某的约定，沈利新实际与陈某的证券账户具有控制关系，对陈某证券账户所持有的证券具有管理、使用和处分的权益，属于以他人名义买卖证券。

“陈某”证券账户交易四川金顶股票情况如下：2018年3月23日至4月3日，内幕信息敏感期内，合计委托买入四川金顶259，700股，涉及金额2，624，542元，委托卖出四川金顶11，800股，涉及金额120，478元。2018年10月25日，申报买入56，600股，买入金额322，054元;10月31日至11月12日，陆续全部卖出(304，500股)，账户亏损约951，450元。

“陈某”证券账户在2018年3月23日买入四川金顶股票前从未交易过四川金顶。2016年6月21日至2018年3月23日期间，除新股申购外，未交易任何股票。该账户买入四川金顶的时间与内幕信息形成过程高度吻合，还存在交易品种单一，资金量放大等情形。该账户在内幕交易敏感期内交易明显异常。

沈利新未提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息交易四川金顶股票。

上述违法事实，有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、电子设备取证信息和相关当事人的询问笔录等证据证明，足以认定。

沈利新的上述行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对沈利新处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四川证监局

2019年11月4日