在抛出4亿美元海外并购计划后，环旭电子(601231)于昨日收到上交所问询函，就交易估值定价的合理性、标的资产拆成两份分别披露等事项提出问询，并对发行股份购买资产预案作相应修改。

复牌后连收四涨停

12月12日晚，环旭电子发布《购买资产预案》，拟通过全资孙公司USI(France)以现金4.03亿美元购买FAFG89.6%股权;同时，上市公司拟发行股份作价4472万-4888万美元收购ASDI持有的剩余FAFG10.4%股权。

根据介绍，FAFG为持股型公司，其核心资产为持有100%股权的AFG。AFG是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、快速成型、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的国际化电子制造服务(EMS)企业。2017年-2019年前三季度分别实现营收7.12亿美元、10.49亿美元及7.5亿美元;净利分别为3506万美元、6546万美元和4352万美元。

环旭电子表示，通过收购标的公司，有利于公司优化产品结构和客户结构，丰富产品类别及客户数量。公司将获得位于欧洲、北美、北非等16 个生产据点，优化公司生产据点的布局，拓展公司的海外电子制造服务业务，提升公司在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。

12月13日，公司股票复牌，随后连续收获四个涨停板，12月18日收于24.3元/股，4天累计上涨46.47%。

上交所问询为何拆两份

资料显示，环旭电子是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商，主要为国内外的品牌厂商提供各类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务，产品涵盖通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品。

2019年1-3季度，公司实现营收259.71亿元，净利8.61亿元。截至2019年9月30日，公司资产总计217.3亿元，期末现金余额45.33亿元。

根据预案，在现金购买89.6%的股权交易实施前提下，若发行股份未获审批或备案，环旭电子或指定方将以现金为对价购买标的资产。本次公司拟以现金收购的FAFG89.6%股权作价折合人民币超过28亿元，发行股份并购的资产作价折合人民币亦超过3亿元，两起交易合计金额超过31亿元。

口袋里还剩45亿元，要掏出31亿元收购海外资产，公司后续的经营是否会受到影响?上交所昨日向环旭电子下发问询函，对上述事项提出问询。此外，上交所还对此次并购FAFG100%股权事项分别披露的原因及主要考虑;估值定价的合理性;本次现金支付对公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对后续经营产生不利影响等问题提出问询，要求公司在5个交易日内回复，并对发行股份购买资产预案作相应修改。

12月4日，环旭电子发布停牌公告，宣布筹划以发行股份及支付现金的方式购买FAFG100%股权，根据相关规定，公司股票即日停牌。不过，根据最终方案，此次并购计划近9成以现金形式购买，只有1成采用发行股份的方式。而对于海外并购来说，发行股份购买还需相关审批。为何公司不全额支付对价?

带着上述疑问，大众证券报记者以投资者身份致电环旭电子，公司证券部工作人员表示：“发行股份主要是考虑借此锁定高层，起到利益绑定作用。此外，发行股份的交易对手只有一个，较直接收购要简单一些。本来另外89%的股份也是希望通过发行股份完成，但是由于牵涉到的事项比较多，因此最终选择了现金收购。” 记者 朱蓉