自2015年开始，随着并购门槛的降低，沪深上市公司掀起一股并购重组的大潮。并购标的为了享受高估值与高溢价，纷纷对未来三年的业绩作出承诺。时间进入2018年之后，也到了并购标的兑现承诺的时候。然而，对于某些上市公司而言，当初的并购，不仅没有为上市公司带来利润增长点，反而成为累赘。宁波东力就是这样一家倒霉的上市公司。

盲目并购酿苦果

宁波东力2007年8月份在深市中小板挂牌，自2012年净利润首度出现亏损后，其业绩开始持续低迷，2014年被戴上ST的帽子，2015年通过资产处置才成功摘帽。对宁波东力而言，要摆脱当时的困境，并购重组无疑是一条捷径。

2016年12月13日，宁波东力披露了重组草案，以发行股份及支付现金的方式收购年富供应链100%的股权，作价21.6亿元，增值率为702.69%。同时，宁波东力向宋济隆、母刚发行不超过4200.7万股，募集配套资金不超过3.6亿元。此项重组于2017年7月份正式完成。

宁波东力的此次并购，对上市公司而言，其效果立竿见影。在并购标的年富供应链并表后，当年净利润增幅达到1277.33%。然而好景不长，2018年7月份，上市公司即公告收到《立案通知书》，称遭遇年富供应链合同诈骗。去年8月份，宁波东力又公告收到证监会《调查通知书》。

综合宁波东力披露的信息，年富供应链法定代表人李文国等涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占宁波东力资金，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为年富供应链担保15亿元。上市公司当初能将其收入囊中，主要是年富供应链通过财务造假、虚增利润与资产，来掩盖其历年亏损的事实。

宁波东力预计2018年度亏损24.5亿元至26.5亿元，年富供应链的亏损，再加上计提超过17亿元的巨额商誉，是导致上市公司巨亏的根本原因。另外，根据上市公司近日的公告，年富供应链已正式进入破产清算程序，今后将不再纳入上市公司合并财务报表范围。

因急于走出业绩低迷的困境，宁波东力启动的并购，最终变成上市公司的包袱。从结果看，宁波东力的盲目并购，也让上市公司付出了巨大的代价。

信披合法合规成疑问

在宁波东力的该起并购重组事项持续进行以及中介持续督导过程中，无论是审计机构出具的审计报告，独立财务顾问出具的相关意见，还是律师事务所出具的法律意见书等，都未对年富供应链的财务数据提出过异议。在该案例中，上市公司的盲目并购固然难辞其咎，但中介机构显然也没有履行勤勉尽责的职责。

针对证监会的立案调查，上市公司方面表示其信息披露合法合规。虽然证监会的调查结果还没有出来，但基于年富供应链涉嫌财务造假，以及已正式进入破产清算程序的现实，当初宁波东力披露的年富供应链的相关信息，毫无疑问是难言“合法合规”的。而且，上市公司方面亦承认，收购事项中不排除对标的公司各项报表审核不严的责任，可能存在调查不尽职的责任。

宁波东力在披露并购信息时，曾在公告中郑重承诺：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如今看来，其承诺时并不“郑重”，并且还存在很大的“水分”。

基于标的资产进入破产清算程序的现实，宁波东力的损失还不仅仅只涉及年富供应链的合同诈骗。今后，随着证监会对宁波东力的信息披露违规作出行政处罚，利益受损的投资者将根据最高法的司法解释，对上市公司提起索赔诉讼将是大概率事件。如此，将进一步放大宁波东力并购年富供应链所产生的损失。从上市公司方面来讲，在没有并购标的的利润增长点之后，其业绩或许又将“轮回”到曾经的低迷中。

对上市公司并购重组须进一步强化监管

宁波东力并购重组遭遇诈骗虽然只是个案，但上市公司因并购重组产生后遗症却具有普遍性。一般情形下，上市公司在启动并购时，标的资产方往往为了自身的利益，将“豆腐”卖出“肉价”。为此，标的资产方不得不作出较高的业绩承诺，进而导致承诺无法兑现的现象比比皆是。

当上市公司的并购出现宁波东力的诈骗案例，以及业绩承诺无法兑现成为一种常态，一方面，说明上市公司在并购时没有本着谨慎的态度，没有认真做好尽职调查工作，盲目开展并购，导致标的资产方漫天要价，为最终的高商誉与高风险埋下祸根。另一方面，在并购重组中，中介机构本来扮演着把关者的角色，但不履行勤勉尽责职责的中介机构大有人在。

当然，最重要的还是监管方面存在漏洞。客观上，上市公司并购门槛的降低，并不意味着监管的放松，而是应该进一步强化监管。从并购后遗症看，主要表现为高溢价并购与业绩承诺不兑现。高溢价并购不仅涉嫌利益输送，也会产生高商誉，而高商誉实际上隐藏着高并购风险。业绩承诺不兑现，则严重损害上市公司与其他投资者的利益。并且如果标的资产业绩亏损，将引发商誉减值，对上市公司利润产生影响，甚至会导致上市公司出现亏损的情形发生。

因此，对于上市公司并购的监管，应从上述两方面着手。对于高溢价并购现象，监管部门在下发关注函、问询函的同时，建议设立并购红线，比如可禁止上市公司参与标的净资产增值率超过300%的并购，以规避高溢价、高商誉现象。对于业绩承诺不兑现的情形，监管部门可规定，并购重组以发行股份收购为主，现金支付不得超过对价的10%。在业绩承诺兑现以前，所有发行的股份都进行锁定，承诺兑现后才能解锁。该规定能很好地解决业绩承诺不能兑现的情形，能促使标的资产方积极主动兑现承诺，也能抑制标的资产方享受高溢价的冲动。