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亚普汽车顺利过会:并购产生巨额商誉合理性存疑

2018/3/14 9:13:36      投行老范      

亚普汽车主要从事汽车(主要是乘用车)燃油系统开发、制造和销售的汽车零部件企业,产品主要为乘用车用塑料燃油箱及加油管(注油管)。

实际控制人为国投公司,国投公司成立于 1995 年5 月,是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。

亚普汽车部件股份有限公司性质属于央企。

根据最新披露的招股书资料显示,其2013年收入超过40亿,利润超过2.2亿,各年之间增长较为平缓。

核心问题之一:并购产生巨额商誉合理性存疑

发审委问题:发行人因同一控制下企业合并,原确认的商誉1.1亿元在公司合并报表层面体现。请发行人代表说明:(1)2016年3月收购亚普USA的定价是否公允、合理、商誉确认依据;(2)2016年及2017年商誉测试方法、预计营业收入、利润的测试依据、采用现金流折现法与收益法、实际经营情况之间的差异原因及其合理性;(3)2016年、2017年商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定,是否履行相关的决策程序,是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

投行老范分析:

从反馈问题的描述看,亚普汽车2016年3月收购亚普USA,并非由亚普汽车上市主体直接收购,而是由亚普汽车的控股股东收购,之后再通过同一控制下企业合并的方法并入亚普汽车。

也就是经过两次合并才最终并入亚普汽车。

在会计上,第一次合并属于非同一控制下企业合并,第二次属于同一控制下企业合并。

不过,在第一次非同一控制下企业合并的时候产生的商誉,在第二次同一控制下企业合并时, 是需要在合并报表体现的。

因此,尽管亚普企业在第一次外购亚普USA时,产生的商誉1.1亿元,后来在第二次合并时,再次进入了合并报表,这个商誉同样需要在每年进行减值测试。

根据准则,如果被并购企业未来盈利能力低于预期,可能需要对商誉计提减值准备,利润表上会减少当年利润。

而亚普汽车年利润才2.2亿左右,1.1亿的商誉占了年利润的50%左右,引发了监管层的关注。

核心问题之二:关联交易占比高合理性存疑

发审委问题:报告期内发行人存在向第二大股东华域汽车的控股股东上汽集团及其子公司、合营公司销售商品、提供劳务的关联交易,且占比较高。请发行人代表说明:(1)发行人与华域汽车关联方交易的必要性及未来变动趋势、关联交易的决策机制、定价原则,发行人是否已经建立相关制度以保证未来交易价格的公允性;(2)报告期内发行人对华域汽车关联方采购或销售的单位价格及毛利和对第三方采购或销售的单位价格和毛利,是否存在差异及其原因;(3)发行人取得华域汽车关联方的订单方式,是否存在需履行招投标程序而未履行的情形,发行人与华域汽车关联方的合作关系是否稳定;(4)发行人营业收入或净利润对华域汽车关联方是否存在重大依赖、发行人与华域汽车关联方的合作关系对发行人持续盈利能力是否产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

投行老范分析:

关联交易是IPO中关注的核心问题之一。

涉及关联交易,无非是几个问题。

第一,关联交易的价格要公允。

第二,占比不能太高,到底多高算高,其实没 有一个统一的标准,30%也并非绝对红线,要从公司的独立性、持续盈利能力、市场核心竞争力等各方面全方位考量。

第三、合理性和必要性。如果一项关联交易,看起来十分不合理且没 有必要,从常理上推断,为了通过审核,一般企业都会尽力避免这种关联交易的发生,但最终如果这种关联交易仍然出现在审核员面前,说明可能是某种难以剔除的交易,而这种交易可能隐藏某种利益输送或者交换。

这就可能成为审核员关注的焦点。

(编辑:newshoo)
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