上周，中山市金马科技娱乐设备股份有限公司(下称“中山金马”)已完成发行申购。就在该公司准备IPO上市之前，大众证券报“蔡方工作室”记者接到投资者何先生投诉称，中山金马财务总监在控股股东旗下企业上班，而招股说明书对此予以否认，因此涉嫌虚假陈述。对此，记者展开了调查。

中山金马招股说明书“人员独立”部分披露称，“公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。(见下图)

“(中山金马)说法不准确，公司财务总监在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中上班。”为了佐证说法，何先生给记者提供了一份广东省广州市越秀区人民法院执行裁定书((2014)穗越法执外异字第2104-1号)。该执行裁定书显示，邓志毅、郑彩云、黄淑琼的参保证明、工作证明，参保证明显示邓志毅、郑彩云、黄淑琼的工作单位为中山金马。中山市金马环境艺术工程有限公司(下称“金马环艺”)称，“中山金马、中山市金马游艺机有限公司、金马环艺为关联公司，均由邓志毅控制，故虽然邓志毅、郑彩云、黄淑琼的工作单位显示为中山金马，实际3人也在金马环艺上班。”(见下图)

根据中山金马招股说明书显示，金马环艺为发行人关联企业。邓志毅为中山金马共同控股股东暨实际控制人、担任董事长职务，持有金马环艺20.424%股权，亦担任董事长。郑彩云系中山金马财务总监，兼职情况一栏为“无”。2011年至今，郑彩云历任中山金马财务经理、财务总监。

郑彩云是否在金马环艺“上班”?公司招股书是否存在虚假陈述?带着何先生的疑问，记者致函中山金马，但截至发稿时，未收到相关回复。

“裁判文书里面自述的话构成了逻辑上‘虚假陈述’的证据，原则上(中山金马)要中止发行。我个人认为，如果是无意疏忽、事先报备，可能会免于处罚，不影响发行;如果是利益关联方，故意瞒报，一定会有相应处罚，并应该终止发行。”上海一资深律师接受大众证券报记者采访时表示。

实际上，监管层对于招股说明书的披露质量高度重视。《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 中第一条第二款规定：“招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。”

“这个要看时间节点。如果招股说明书披露之前发生，披露之时已经改正，那就没问题;如果是一直存在的状态，那就是虚假记载了。”一不愿具名的投行人士告诉记者。

记者 蔡方