“西安瑞联前身是由两家国资背景的单位成立的，股本演变成现在这样，堪称‘翻天覆地’。然而，公司招股书里并未披露股权的历史演变。”日前，大众证券报“蔡方工作室”记者接到一不愿具名的投资者投诉称，西安瑞联新材料股份有限公司(下称“西安瑞联”)招股说明书对于历史沿革方面的披露语焉不详，可能存在股权纠纷和国有资产流失的嫌疑。

16年企业沿革未披露

根据投诉人反映的情况，记者展开了调查。西安瑞联招股说明书在“发行人设立及重大资产重组情况”部分披露，(一)有限公司设立情况，发行人前身西安高华近代电子材料有限责任公司(下称“西安高华”)成立于1999年4月15日，注册资本为1000 万元，在西安市工商局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》;(二)股份公司的设立情况。公司以截至2015年6月30日经审计的西安瑞联近代电子材料有限责任公司(下称“瑞联有限”)账面净资产 37963.15万元为基准，将上述净资产按 1:0.13 的比例折成股份公司的股份总额5000万股，每股面值为1元。剩余净资产32963.15万元计入资本公积，设立股份有限公司。从1999年直接跳到2015年，从西安高华到瑞联有限，西安瑞联招股说明书未披露这16年期间企业历史沿革情况。

两国资背景企业发起设立

根据“高华”字样，大众证券报记者在西安瑞联招股说明书“发行人设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况”部分搜索找到了些许介绍：“1、起步阶段(1999 年-2001 年)公司1999 年由西安近代化学研究所和西安高华电气实业有限公司联合出资成立。成立初期，公司主要生产和销售TN 型显示材料。”

记者进一步调查发现，联合出资成立西安高华的两家单位均为国资背景。西安近代化学研究所是隶属于中国兵器工业集团公司的科研事业单位，是我国最大的化学含能材料研究中心，主要从事含能材料、爆炸与燃烧科学等的研究开发，是以应用化学为主的科研、试制综合性研究所。西安高华电气实业有限公司则是西安高新技术产业开发区管理委员会全资子公司西安高科(集团)公司参股企业。也就是说，西安高华为央企研究所与地方国企合作成立的公司。

然而在目前西安瑞联股东里，未见上述两家国资背景股东的身影。西安瑞联招股说明书显示，公司的股权结构较为分散，无实际控制人。本次发行前，持有5%以上股份的股东为北京卓世恒立投资基金管理中心(有限合伙)、宁波国富永钰投资合伙企业(有限合伙)、刘晓春、程小兵。

申报创业板有玄机

“创业板要单独报一个‘4—5’(即‘发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见’)。这个披露不在招股书里。在淡化历史沿革方面，创业板在申报材料方面做了尝试。”一不愿具名的投行人士告诉大众证券报记者。

该投行人士进一步表示，有些拟IPO公司股权历史沿革复杂，甚者存在很多的潜在纠纷和争议、矛盾，招股说明书披露股权的沿革会引起关注，甚至导致举报和起诉，这就会导致IPO风险大幅增加。“前面今创集团被举报，举报中提到股权交易价格等问题的依据就来自公司的招股说明书。如果选择创业板上市就不需要披露股权历史演变情况了，在证监会的预披露信息中就无法查找到相关信息，举报人想举报也缺乏依据。”

招股说明书为何未披露1999年至2015年企业沿革情况?股权结构如何变化?公司发展历史沿革中，这两家国资背景创立单位是如何退出的?退出是否符合有关规定，程序或事项是否需经有权主管部门确认，是否涉及国有或集体资产流失?记者致函西安瑞联，但截至发稿时，未收到回复。

记者 蔡方