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柯力传感两版招股书同年员工数差51人 财务违规一大把

2019/6/13 9:54:39      中国经济网      

6月13日,宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“柯力传感”)首发申请上会。柯力传感拟登陆上交所主板,公开发行股票总量不超过2985.0114万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%,拟募集资金净额5.51亿元,其中3.03亿元用于“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”、1.42亿元用于“称重物联网项目”、1.05亿元用于“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”。此外,柯力传感股东拟公开发售股份不超过1492.5057万股,老股转让所得资金不归公司所有。柯力传感本次发行的保荐机构是国信证券。

实际上,早在2011年,柯力传感就已正式启动IPO上市计划,由中金公司等提供上市辅导,并于当年年底完成股份制改制工作,2012年11月正式向宁波市证监局提交上市辅导备案申请。但2016年5月4日,中金公司终止柯力传感的上市辅导工作。

此番二度冲关,柯力传感保荐机构变更为国信证券。对于更换保荐机构的原因,柯力传感回复中国经济网记者采访称,中金公司原负责公司IPO项目的项目人员波动,选择国信证券也是基于其在宁波地区成功服务过多数IPO企业案例等综合考虑。

柯力传感分别于2017年6月22日和2018年9月20日报送两版招股书。中国经济网记者通过对比发现,柯力传感两版招股书中多个财务数据对不上。

在首版招股书中,2015年、2016年,柯力传感流动资产分别为55080.18万元、61925.74万元;归属于母公司所有者权益分别为77765.36万元、82705.69万元;营业利润分别为8540.32万元、6880.45万元;净利润分别为8403.34万元、7368.44万元。

但在第二版版招股书中,2015年、2016年,柯力传感流动资产分别为55011.87万元、61844.16万元;归属于母公司所有者权益分别为77707.30万元、82636.35万元;营业利润分别为8499.58万元、6736.68万元;净利润分别为8345.27万元、7225.87万元。

针对招股说明书财务数据前后披露不一致问题,柯力传感回复中国经济网记者采访称,原因为对报告期各期末应收商业承兑汇票期末余额补充计提了坏账准备;公司转让给员工的股份补充确认了股份支付。鉴于以上调整,但数据差异不大,也是符合披露和调整要求的。

令中国经济网记者震惊的是,柯力传感员工人数竟然也成为一笔“糊涂账”,两版招股书中2015年的员工人数相差51人。

首版招股书显示,柯力传感2015年员工人数为1635人。但在新版招股书中,柯力传感2015年员工人数为1686人。

首版招股书显示,2014年-2016年,柯力传感员工人数分别为1824人、1635人、1623人。

在新版招股书中,2015年-2018年1-6月,柯力传感员工人数分别为1686人、1623人、1675人、1718人。

在首版招股书中,柯力传感2015年员工人数骤减189人,按照第二版招股书,则柯力传感2015年员工减少人数为138人。

柯力传感回复中国经济网记者采访表示,公司两版招股书中的员工人数相差51人系在反馈意见回复过程中对首次申报文件内容作出的修改调整,公司员工人数不存在异常。公司 2015 年、2016 年发行人员工人数的减少系公司正常的生产经营状况变化所致,2018 年 1-6 月公司员工人数的增加系公司生产销售上涨,公司生产补员需要所致。

据微信公众号“金色光”,报告期内,柯力传感存在以高管的个人银行账户进行结算、通过关联方和员工代收货款、现金交易和第三方回款等三大类财务严重不规范的情况,财务基础之薄弱,财务管理之混乱,在拟上市公司中实属罕见!

据华夏时报,从2011年就开始接受上市辅导,柯力传感依然在内控方面问题频出,难免引起市场和监管机构的担心。柯力传感报告期甚至在公司自 2017 年6月22 日首次申报后,仍协助客户进行“转贷” ,2018年5月8日,为客户山西国强高科向兴业银行太原分行贷款 210万元提供资金走账通道,事后再进行整改,立即停止为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为,明显是明知故犯。不仅如此,报告期内,2016年5月9 日、2016 年11月7 日,柯力传感两次为全资子公司余姚太平洋开具各400万元,合计 800万元的无真实交易背景的商业承兑汇票,并不收取任何利息。

柯力传感的内控问题不仅于此,报告期内,公司与客户、供应商及其他第三方资金拆借成为常态,2015年至2017年分别达7185万元、700万元、500万元,值得指出的是,这些拆借并不是临时性用款,绝大部分的拆借周期在180天以上甚至一多半都是一年期的长期拆借,柯力传感分别按照期限收取5%到18%的年化利率,已违反国家规定企业间不得办理借贷或者变相借贷融资业务规定,形成了实质性的放贷业务。

2015年2月,柯力传感副总经理、董事会秘书杨小辉离职,同年8月新任董秘陈星佐离职,2016 年7月董事会秘书缪志伟辞职,2017 年2月柯力传感副总经理、投资总监郑志海离职。在三年多的报告期内,柯力传感仅董秘就更换了4人,郑志海则直接放弃公司的股权离职。掌握公司核心经营信息的董秘和副总都频繁选择离开,柯力传感的经营是否存在更深层次的经营问题?还是已经在招股书中隐藏了见不得光的风险?这背后藏有怎样的变故和隐情,相信投资者和监管层会逐渐看清楚。

《红周刊》报道同样关注到柯力传感上述个人银行账户结算、第三方回款、无真实交易背景商业票据等不规范行为。报道指出,在实际控制人高比例持股背景下,柯力传感报告期内有着诸多不规范的经营行为,不仅导致公司的营收和成本出现问题,且报告期内还出现了数千万元不明支付,这些问题若不能及时修正,则未来的长远发展让人担忧。

应变式传感器企业二度冲关 变更保荐机构拟上交所主板募资扩产

柯力传感主营业务为研制、生产和销售应变式传感器(其中主要为应变式称重传感器)、仪表等元器件,提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务。柯力传感表示,近年来对上述产品进行物联网化升级,推出称重物联网适用件、软件及系统集成产品。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),柯力传感所处的行业为仪器仪表制造业(C40)。

柯力传感控股股东、实际控制人为自然人柯建东。本次发行前,柯建东合计控制柯力传感70.06%的股份。其中直接持有柯力传感59.96%的股份,通过森纳投资控制柯力传感9.28%的股份,通过申宏投资控制柯力传感0.82%的股份。此外,柯建东还持有申克投资1.88%的股份。柯建东的基本情况如下:

柯建东:柯力传感董事长、总经理,出生于 1970 年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1992 年 6 月至 1994 年 8 月,任宁波市政府经济研究中心、市委政研室秘书;1994 年 8 月至 2000 年 7 月,任宁波北仑柯力传感器制造有限公司董事长、总经理; 2000 年 7 月至 2002 年 11 月,任宁波北仑柯力传感器制造有限公司董事长、总经理,宁波柯力传感器制造有限公司董事长、总经理;2002年 12 月至 2011 年 10 月,任宁波柯力传感器制造有限公司董事长、总经理,柯 力有限董事长、总经理;2011 年 12 月至 2016 年 12 月,任柯力传感董事长、总 经理,柯力投资执行董事。现任柯力传感董事长、总经理,安徽柯力执行董事、 柯力国贸执行董事、总经理、余姚太平洋董事长、湖南安斯耐柯董事长、广东安斯耐柯执行董事、大连锐马柯执行董事、四川央衡监事、陕西央衡董事长、柯力物联网执行董事、森纳投资董事长、申宏投资董事长、中工设计董事。

柯力传感拟登陆上交所主板,公开发行股票总量不超过2985.0114万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%,本次发行的保荐机构是国信证券。拟募集资金净额5.51亿元,其中3.03亿元用于“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”、1.42亿元用于“称重物联网项目”、1.05亿元用于“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”。

此外,柯力传感股东拟公开发售股份不超过1492.5057万股,老股转让所得资金不归公司所有。

柯力传感招股书称,本次募集资金拟投资的“高精度传感器及配套高端仪表生产项目”建设期完成后年年产称重传感器 50万只和仪表8万台。“称重物联网项目”达产后可完成W系列物联网仪表8万台/套、应用软件及数据服务 2000 套,行业物联网系统成套产品1500套。“干粉砂浆行业第三方系统服务项目”将新增干粉砂浆料罐设备 3000 台及机喷服务 1000 次。

公开资料显示,柯力传感于2011年就已正式启动IPO上市计划,由中金公司等提供上市辅导,并于当年年底完成股份制改制工作,2012年11月正式向宁波市证监局提交上市辅导备案申请。2016年5月4日,中金公司终止柯力传感的上市辅导工作。

此番二度冲关,柯力传感保荐机构变更为国信证券。对于更换保荐机构的原因,柯力传感回复中国经济网记者采访称,中金公司原负责公司IPO项目的项目人员波动,选择国信证券也是基于其在宁波地区成功服务过多数IPO企业案例等综合考虑。

年年分红不停歇

柯力传感一方面在执着地冲上市募资,另一方面,其每年的现金分红却从未停歇。2015年-2018年4年里,柯力传感合计决议分红9538.92万元。

根据公司 2015 年 6 月 12 日股东大会决议,公司以 2014 年度实现净利润为基础,每 10 股派现金红利 2.50 元,共计分配股利 2,231.61 万元。

根据公司2016年6月6日股东大会决议,公司以2015年度实现净利润为基础,每10股派现金红利2.72元,共计分配股利2,435.77万元。

根据公司2017年5月18日股东大会决议,公司以2016年度实现净利润为基础,每10股派现金红利2.72元,共计分配股利2,435.77万元。

根据公司2018年4月16日股东大会决议,公司以2017年度实现净利润为基础,每10股派现金红利2.72元,共计分配股利2,435.77万元。

两版招股书中财务数据对不上 业绩连续两年下滑

柯力传感分别于2017年6月22日和2018年9月20日报送两版招股书。中国经济网记者通过对比发现,柯力传感两版招股书中多个财务数据对不上。

在首版招股书中,2015年、2016年,柯力传感流动资产分别为55080.18万元、61925.74万元;归属于母公司所有者权益分别为77765.36万元、82705.69万元;营业利润分别为8540.32万元、6880.45万元;净利润分别为8403.34万元、7368.44万元。

但在第二版版招股书中,2015年、2016年,柯力传感流动资产分别为55011.87万元、61844.16万元;归属于母公司所有者权益分别为77707.30万元、82636.35万元;营业利润分别为8499.58万元、6736.68万元;净利润分别为8345.27万元、7225.87万元。

此外,柯力传感两版招股书中2015年、2016年的利润总额、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益净额、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均对不上。

针对招股说明书财务数据前后披露不一致问题,柯力传感回复中国经济网记者称,原因为对报告期各期末应收商业承兑汇票期末余额补充计提了坏账准备;公司转让给员工的股份补充确认了股份支付。鉴于以上调整,但数据差异不大,也是符合披露和调整要求的。

2015年、2016年,柯力传感业绩连续两年下滑,2017年实现反转。按第二版招股书披露数据,2014年-2018年前6月,柯力传感营收分别为6.06亿元、5.81亿元、5.76亿元、6.28亿元、3.21亿元;净利润分别为9124.87万元、8345.27万元、7225.87万元、10807.56万元、5849.78万元。

4项重要会计差错更正 调减去年上半年净利润190万元

柯力传感第二版招股书称,报告期内,公司存在的重要会计差错更正事项的具体情况如下:

更正事项:2016年12月实际控制人柯建东转让给职工郑志海的股份确认为股份支付。更正原因为会计政策应用错误。该项更正导致柯力传感调增2016年末、2017年末及2018年6月末“资本公积”余额131.30万元;调增2016年度“管理费用”金额131.30万元;减少2016年度净利润131.30万元,对期末资产、净资产无影响。

其他更正事项还包括:应收票据中应收商业承兑汇票期末余额按照账龄分析法计提坏账准备,更正原因为会计政策应用错误;调整借用个人银行账户进行结算的事项,更正性质为将借用个人银行账户进行结算的事项调入公司账面;子公司会计处理错误事项。

上述报告期内存在的重要会计差错更正对各期财务报表的整体影响包括:2015年-2018年1-6月,柯力传感所有者权益分别调增55.88万元、-69.34万元、-54.30万元、-189.52万元;净利润分别调增235.73万元、-142.57万元、14.61万元、-189.63万元。

员工人数成“糊涂账”:两版招股书2015年员工人数差51人

中国经济网记者对比柯力传感两版招股书中的员工人数,发现员工人数竟然也对不上,成为一笔“糊涂账”。

首版招股书显示,柯力传感2015年员工人数为1635人。但在新版招股书中,柯力传感2015年员工人数为1686人。

首版招股书显示,2014年-2016年,柯力传感员工人数分别为1824人、1635人、1623人。

在新版招股书中,2015年-2018年1-6月,柯力传感员工人数分别为1686人、1623人、1675人、1718人。

两版招股书中,柯力传感2015年员工人数相差51人。在首版招股书中,柯力传感2015年员工人数骤减189人,按照第二版招股书,则柯力传感2015年员工减少人数为138人。

柯力传感回复中国经济网记者采访表示,公司两版招股书中的员工人数相差51人系在反馈意见回复过程中对首次申报文件内容作出的修改调整,公司员工人数不存在异常。公司 2015 年、2016 年发行人员工人数的减少系公司正常的生产经营状况变化所致,2018 年 1-6 月公司员工人数的增加系公司生产销售上涨,公司生产补员需要所致。

去年上半年1年以上应收账款3700万3年以上近千万 全额计提坏账1900万

2015年-2018年1-6月,柯力传感应收账款余额分别为1.98亿元、1.93亿元、1.67亿元、1.80亿元,占当期营业收入的比例分别为34.09%、33.61%、26.54%、56.17%。一年以上应收账款余额分别为3587.37万元、4832.25万元、3839.53万元、3720.63万元,占各期末应收账款总额的比例分别为18.13%、24.98%、23.04%、20.66%。三年以上应收账款余额分别为620.74万元、905.82万元、795.00万元、985.58万元。

2015年-2018年1-6月,由于账龄较长且回收可能性较小,柯力传感实际核销应收账款分别为 0.28 万元、87.36 万元、202.11 万元和 12.04万元。

2015年-2018年1-6月,柯力传感全额计提坏账准备的应收账款余额分别为65.17万元、715.47万元、677.12万元、1886.57万元。

柯力传感招股书称,报告期内,柯力传感因个别认定而全额计提坏账准备的应收账款由 2015 年末的 65.17 万元增加至 1886.57 万元。增长的主要原因为:部分客户生产经营状况异常,发行人为保护自身权益,向法院提起了民事诉讼,虽公司胜诉并提请强制执行,但对方仍未及时支付货款;发行人2012年起开始从事的干粉砂浆业务,其客户部分为规模较小、 经营较不规范的个体工商户,其经营较不稳定,货款回收速度较慢。为保护自身权益,发行人于2015 起,对未按照约定支付货款的客户提起了民事诉讼。

对于应收账款问题,柯力传感回复中国馆经济网记者称,针对未收回应收账款,公司加大了催收力度,由专人负责催款,同时控制发货数量及金额;应收账款和公司销售规模、信用政策、业务模式是匹配的,报告期内稳中有降;公司信用政策与同行业相比差异较小,坏账计提比例高于同行公司,计提原则更为谨慎,风险可控。

买卖合同纠结诉讼多

柯力传感招股书披露,截至本招股说明书签署日,柯力传感50万元以上未决诉讼及未执行完毕案件5起,其中2起买卖合同纠纷,3起租赁合同纠纷。

天眼查显示,柯力传感卷入诉讼高达79起,其中2013年3起,2014年2起,其余均为2015年-2018年诉讼。这些诉讼中,大部分为买卖合同纠纷,其次为租赁合同纠纷,租赁合同纠纷主要是柯力传感出租干混砂浆储料罐产生的租赁合同纠纷。此外,柯力传感2015年还被宣判一起违法解除劳动合同的劳动争议纠纷。

称重传感器曾被抽样检测为不合格

2016年3月25日,柯力传感收到《宁波市江北区市场监督管理局行政处罚决定书》((北区)质监罚字[2015]9号)。

宁波市江北区市场监督管理局查实:柯力传感生产的型号为ZS30t的称重传感器于2015年2月9日被宁波市江北区市场监督管理局委托的检验机构“浙江省计量科学研究院”依法抽样检测,检验机构于2015年4月7日出局的《检验报告》(编 号JXJ-2015026302)检验结论为:不合格(所检项目中“传感器误差”项目的检验结果不符合GB/T7551-2008《称重传感器》、JJG669-2003《称重传感器》、《浙江省称重传感器产品质量监督检察评价规则GZ35770601称重传感器101-2009》 的评价要求)。

宁波市江北区市场监督管理局认为:柯力传感生产不合格的称重传感器的行为,违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十二条的规定,构成了生产不合格产品冒充合格产品的行为,依法应予行政处罚。鉴于当事人未曾发生过相同的违法行为,具有《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十一条第(三)项规定的情形,应当依法从轻处罚。鉴于当事人没有违法所得,符合《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十一条第(五)项规定的情形,应当依法从轻处罚。鉴于该案同时具有两个从轻情节,且不具有从重情节,符合《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十六条规定的情形,应当按最低处罚幅度实施处罚。

宁波市江北区市场监督管理局决定对柯力传感减轻处罚如下:(1)责令停止生产、销售不合格产品冒充合格产品的称重传感器;(2)没收违法生产的规格型号为ZS30t的称重传感器199台;(3)并处45000元整罚款,上缴国库。

曾为规避公司法进行股权代持 股东人数达144位

柯力传感由柯力有限整体变更设立。2002年12月30日,柯力有限成立。2009 年 12 月 26 日,柯力有限股东会决议同意增加注册资本81.60万元,本次增资由柯建东、马形山等 26 名自然人按每股 6.55 元的价格进行出资,增资后, 柯力有限注册资本变更为 3581.60 万元。

该次增资中,存在委托持股的情况。2009年12月31日,委托持股人与受托持股人签订《股份挂靠协议》,柯力有限的15名员工分别委托柯建东、马形山、姚玉明、胡佳代其认购柯力有限新增出资额并持有前述出资额对应的柯力有限股权,认购增资合计18.60万元,占当时柯力有限注册资本的0.52%,每股的认购价格为6.55元。

柯力传感招股书称,截至2009年12月26日柯力有限增加注册资本之前,柯力有限的股东人数为14 人。2009年12月26日柯力有限增加注册资本时,拟增资入股柯力有限的新股东合计38人,如该等新股东全部以本人名义直接持股,则本次增资后,柯力有限的股东人数将增加至52人,将超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数上限50 人。因此,柯力有限本次增资采取了委托持股的方式,即张建元等14名实际参与本次增资的新股东委托柯建东、马形山、姚玉明等3名现有股东代为持有其认购柯力有限本次增资取得的股权;同时,实际参与本次增资的新股东李美丽委托其丈夫胡佳代为持有其认购柯力有限本次增资取得的股权,从而使得柯力有限本次增资完成后显名股东人数不超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数上限50 人。

柯力传感招股书称上述委托持股于2010年解除。委托持股人中的张建元、顾艳飞、张财浩、汪华、朱薛燕、黄朝霞、俞海、闫早强、陈学明、高鹏、柯瑾君11名委托持股人对应的受托持股人马形山、姚玉明及柯建东通过出资购买该等11 名委托持股人各自委托其持有的代持股权在“确权方案”中所对应的最终确权股权数量来解除与委托持股人的关系。

委托持股人中的郁峰系通过直接与柯建东于2010年10月签订《股份转让协议》的方式解除委托持股关系。2010年10月,姚玉明将其代郁峰持有的柯力有限 0.60万元的股权转让给柯建东,同时柯建东通过支付郁峰股权转让款的方式获得郁峰原登记在姚玉明名下的代持股权,从而解除了委托持股关系。

委托持股人中的鲁燕腾、梁海滨系通过直接与柯建东签订《股权转让协议》的方式解除委托持股关系,并且退出对柯力有限的持股,柯建东通过支付两人股权转让款的方式获得原登记在其名下的部分代持股权。

委托持股人中的李美丽系将股权转让给其丈夫胡佳,从而解除委托持股关系。

截至第二版招股说明书签署日,柯力传感共有144名股东。

金色光:柯力传感三大类财务严重不规范 财务基础薄弱财务管理混乱

据微信公众号“金色光”,报告期内,柯力传感存在以高管的个人银行账户进行结算、通过关联方和员工代收货款、现金交易和第三方回款等三大类财务严重不规范的情况,财务基础之薄弱,财务管理之混乱,在拟上市公司中实属罕见!

据招股书披露,柯力传感在报告期内存在使用实际控制人、董事长兼总经理柯某,副总经理马某和部分其他员工的个人账户进行结算及代收货款的情况。其中,柯某名下用于柯力传感收付款用途的个人账户共有两个,一个账户设立于中国建设银行(以下简称:建行账户),另一个账户设立于中国光大银行(以下简称:光大银行账户)。2015年,公司利用建行账户收取资金拆借利息款共计16笔,合计金额416.17万元;又利用光大银行账户进行了372笔收支,合计金额为425.51万元,分别用于对员工、客户和供应商收取/支付相关薪酬、福利、货款及销售返利等款项。这两个账户虽然名义上属于柯某,但是实际上由公司财务部门的出纳负责管理,而且两个账户分别在2016年7月和2015年8月才注销。

马某名下设立于安徽青阳农村商业银行的账户,实际由柯力传感子公司安徽柯力电气制造有限公司(以下简称:安徽柯力)的出纳保管,其中的资金流水与安徽柯力的经营业务收支有关,在2015年到2016年2月期间,累计收支金额达521.36万元。与柯某名下的两个账户相似,马某名下的这个账户也已经于2016年4月注销。

虽然柯某和马某的个人账户已分别在报告期前两年内注销,但是柯力传感借用公司其他员工账户代收货款的行为,依然持续至报告期末。据招股书披露,在三年一期报告期内,公司通过其他员工账户代收货款的金额分别为43.98万元、32.69万元、54.42万元和7.20万元,分别代收客户货款101笔、31笔、17笔和15笔,虽然无论是金额还是代收货款笔数都持续下滑,但是该涉嫌违反公司法第171条第2款的行为,难道不应该在柯某和马某注销账户的报告期前两年内就彻底整改到位吗?

除了以个人账户进行结算和代收货款的不规范情形之外,柯力传感在报告期内还存在现金交易的行为。据招股书披露,报告期可比前三年内,柯力传感的现金销售金额分别为4.19万元、19.12万元和32.14万元,还持续显著增长,明显不合理。

在报告期最后两年一期内,柯力传感还出现了面向个人客户的现金销售。从2016年到2018年上半年,公司向个人客户的现金销售额分别为2.90万元、3.99万元和0.01万元,虽然金额不大,但是却显得财务极其不规范,也有可能为财务造假打开方便之门。据招股书解释,上述向个人客户的现金销售,主要来自于“部分干粉砂浆租赁业务、传感器、仪表客户”是处于较偏远地区的自然人客户,请问是什么样的自然人客户会直接向公司现金采购属于生产资料的上述三类产品了?

此外,报告期可比前三年内,柯力传感还存在现金采购,采购金额分别为3.80万元、7.39万元和7.75万元,同样保持持续增长。对于此种应该尽量避免的财务不规范行为,柯力传感在报告期内反而愈演愈烈,公司的内控制度也就形同虚设吧?

金额更大的违规是第三方回款。据招股书披露,报告期内柯力传感的第三方回款金额分别为3,308.21万元、3,981.95万元、3,422.30万元和1,473.08万元,占当期营收之比分别为5.70%、6.92%、5.45%和4.59%。上述“第三方”主要包括客户的商业合作伙伴、客户的关联方、代客支付的金融机构(含第三方支付机构,例如:支付宝)和现金销售等。其中是否存在利益输送,或者基于非真实交易的支付?恐怕只有公司自己最清楚了。

华夏时报:柯力传感经多年上市辅导依然内控问题频出

据华夏时报,从2011年就开始接受上市辅导,柯力传感依然在内控方面问题频出,难免引起市场和监管机构的担心。

经过多年的上市辅导,柯力传感深知上市的规则和要求,但是报告期甚至在公司自 2017 年6月22 日首次申报后,仍协助客户进行“转贷” ,2018年5月8日,为客户山西国强高科向兴业银行太原分行贷款 210万元提供资金走账通道,事后再进行整改,立即停止为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为,明显是明知故犯。

不仅如此,明知开具无真实交易背景商业票据违规, 报告期内,2016年5月9 日、2016 年11月7 日,柯力传感两次为全资子公司余姚太平洋开具各400万元,合计 800万元的无真实交易背景的商业承兑汇票,并不收取任何利息。

公司对此声称,不存在因上述票据融资行为导致的任何现实或潜在的纠纷或争议,亦未受到行政处罚。但中信银行信贷部某分析人士对记者表示,无真实交易背景商业票据违反《票据法》的规定,有可能存在逾期票据及欠息的事项发生,引发纠纷或争议,上市公司的财务应对此类事项杜绝发生。

柯力传感的内控问题不仅于此,报告期内,公司与客户、供应商及其他第三方资金拆借成为常态,2015年至2017年分别达7185万元、700万元、500万元,值得指出的是,这些拆借并不是临时性用款,绝大部分的拆借周期在180天以上甚至一多半都是一年期的长期拆借,柯力传感分别按照期限收取5%到18%的年化利率,已违反国家规定企业间不得办理借贷或者变相借贷融资业务规定,形成了实质性的放贷业务。

此外,在经营交易中,柯力传感频频违反《公司法》要求公司高管不得将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的规定,包括公司实控人董事长柯建东、副总经理马形山在内的员工频繁用个人账号代收货款,报告期累积额度达300多万元。同时,公司的部分交易还存在现金交易情况,给公司带来财务风险。

2015年2月,柯力传感副总经理、董事会秘书杨小辉离职,同年8月新任董秘陈星佐离职,2016 年7月董事会秘书缪志伟辞职,2017 年2月柯力传感副总经理、投资总监郑志海离职。在三年多的报告期内,柯力传感仅董秘就更换了4人,郑志海则直接放弃公司的股权离职。

掌握公司核心经营信息的董秘和副总都频繁选择离开,柯力传感的经营是否存在更深层次的经营问题?还是已经在招股书中隐藏了见不得光的风险?这背后藏有怎样的变故和隐情,相信投资者和监管层会逐渐看清楚。

红周刊:柯力传感经营不规范 采、存、销出现诸多异常

《红周刊》报道同样关注到柯力传感上述个人银行账户结算、第三方回款、无真实交易背景商业票据等不规范行为。报道指出,在实际控制人高比例持股背景下,柯力传感报告期内有着诸多不规范的经营行为,不仅导致公司的营收和成本出现问题,且报告期内还出现了数千万元不明支付,这些问题若不能及时修正,则未来的长远发展让人担忧。

招股书披露,柯力传感2017年的营业收入为62794.70万元,其中内销的产品销售收入有43019.61万元,而内销的干粉砂浆第三方系统服务收入有2598.89万元。一般情况下,只计算内销收入的增值税销项税额,产品销售按17%税率计算的销项税额为7313.33万元,干粉砂浆第三方系统服务收入按3%软件税负考虑有77.97万元。综合起来,2017年柯力传感的含税营业收入达到了70186万元。根据营业收入相关财务数据的勾稽原理,这个金额的含税营业收入在财务报表之中至少有相同规模的现金流量流入或者应收账款等经营性债权增加额与之相对应,否则其收入的可信度就将大打折扣。

那么,2017年柯力传感由营业收入带来的现金又流入了多少呢?在合并现金流量表中,公司2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”为67242.91万元,剔除预收款项新增金额316.84万元的影响,与本年度收入相关的现金流入了66926.07万元。将66926.07万元现金流入与70186万元含税营收勾稽,可以看到有3259.93万元含税营业收入是没有收到现金的,理论上是需要有相应规模的经营性债权记入资产负债表中,形成债权新增。

在合并资产负债表中,柯力传感2017年年末的应收票据及应收账款合计为25106.74万元,相比上一年年末的23905.74万元仅增加1201万元债权,若考虑2017年年末坏账准备余额相较上一年末减少的564.15万元影响,则新增债权只有636.85万元。显然,这一结果与理论上应该形成3259.93万元新增债权相差了2623.09万元,即公司存在2623.09万元含税收入既没有收到现金,也没有形成相应债权的情况,那么,这部分收入又是从何而来的呢?

同样的方法去测算2016年和2018年1-6月的营收方面数据。去年上半年有3638.42万元含税营收是得不到现金流量和应收款项数据支持的,如将这个半年的差额数据年化,则差异金额很可能会超过7000万元。

就在柯力传感2017年营业收入开始出现数据勾稽关系不合理的同时,巧合的是,其销售成本方面的相关数据在勾稽关系上也自2017年开始出现异常。

除了上述问题外,柯力传感在2017年和2016年原材料采购过程中还存在数千万元不明支出的情况。

金证券:柯力传感员工人数多的年份 缴纳的保险费用反而少

据金证券,2014年-2016年,柯力传感支付的社会保险费为6.07万元、11.45万元和43.09万元,基本养老保险费用为14.19万、19.98万和69.25万元。而2014年-2016年,公司员工人数分别为1824人、1635人和1623人。

公司为何出现员工人数多的年份、缴纳的保险费用反而越少的怪状?记者查询发现,2015年9月29日宁波市江北区人力资源和社会保障局作出一份仲裁裁决书,裁决柯力传感为原人力资源部副总经理潘顺东补缴2014年10月、11月社会保险差额796.40元,向潘顺东支付多承担部分457.80元。此前,潘顺东认为公司缴纳的社会保险基数偏低以及欠缴,对此柯力传感认可对社会保险问题的裁决结果。

那位投行人士解释,中国拟IPO企业普遍存在不同程度上的社保问题,特别是传统型劳动密集型企业,不缴、少缴、欠缴社保问题尤为突出。为了避免社保问题给企业IPO带来障碍,拟IPO企业一般采取的对策是从被发现之日起全员足额缴纳;对于报告期内未缴纳及未足额缴纳的部分解释原因,一般的说辞都是生产工人流动性较大,他们没有缴纳社保的意愿并且主动放弃;取得社保主管部门的证明文件(无违法违规证明)。从招股说明书来看,柯力传感的处理方式如出一辙。

投资时报:柯力传感市场占有率持续降低

据投资时报,记者查询招股书相关数据发现,在2012年中国应变式传感器市场,柯力传感的销售额为5.12亿元元人民币,市场占有率为31.4%;中航电测当年的销售额为2.04亿元人民币,市场占有率为12.5%。而2016年柯力传感应变式传感器的销售额为2.84亿元人民币,市场占有率20.21%;中航电测销售额为2.28亿元人民币,市场占有率为16.22%。

在仪表市场,2016年,柯力传感销售额为0.48亿元人民币,市场占有率为8.49%,中航电测销售额为1.86亿元人民币,市场占有率为33.04%。

从上述数据可看出,在柯力传感主营产品应变式传感器的市场上,其仅仅领先第二的中航电测4%的市场占有率,而在仪表市场,柯力传感的市场占有率更是被中航电测远远甩在身后。

相关资料显示,中航电测背靠“中航系”,再加上该公司于2010年登陆创业板,极大提升了公司的竞争力,近年来对柯力的威胁与日俱增。

一业内分析人士称:“柯力传感在国内市场的领先地位已不再明显,处于低谷的业绩更是给成功上市带来了不确定因素。”

长江商报:柯力传感与6家私募对赌协议履行情况未披露

据长江商报,此次IPO,柯力传感急解赌约,但此前与6家私募机构业绩对赌履行情况,公司并未详细披露。

招股书显示,在柯力传感实施股改前夕,一众私募基金争相涌入。2011年7月21日,和光方圆、和光远见、浙科美林等3家私募共出资650万元参与柯力传感增资。

当年12月,股改刚刚完成,西安航天、幸汇联荣、海得汇金、湖北九派等4家私募合计出资1.54亿元参与增资。

至此,7家私募基金完成突击入股,坐等分享上市盛宴,没想到一等就是7年,至今仍无结果。

不过,这些私募基金入股与公司实控人柯建东签订有业绩及上市时间对赌协议。

柯建东与和光远见、和光方圆、浙科美林3家私募基金的协议为,如果公司在2014年8月1日未完成上市,三家私募基金有权要求柯建东全额回购股份,并给予年利率10%利息。同时,如果公司在2011年、2012年的税后净利润低于0.95亿元、1.35亿元,还需按照一定比例分别对3家私募基金进行现金补偿。

柯建东与另外3家私募基金的对赌协议,除了上市时间对赌为2014年底公司完成上市或向证监会递交申报材料外,其余内容基本相同。

直到2017年4月,公司正式递交上市申报材料前夕,对赌协议才得以解除。

显然,公司至今未上市,这些私募基金持股数量未变,柯建东是否对私募基金进行补偿或签订新的抽屉协议?由于公司未披露2011年至2013年经营业绩,无法判断对赌业绩实现情况。不过,从2014年至今年上半年经营业绩看,净利润与1.35亿元的目标很遥远。

那么,业绩对赌的结果如何,如果未实现,柯建东是否履行了现金补偿协议,2014年以来是否继续存在业绩对赌协议,这些情况,招股书均未进行披露。对此,柯力传感回复长江商报记者称,公司经营状况正常,与股东间不存在关于经营业绩问题,股东确认公司及控股股东、实控人不存在应履行未履行的义务,各方在对赌协议上不存在纠纷或潜在纠纷。

(编辑:newshoo)
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