要约收购细则落地 新三板市场收购添新渠道

⊙记者 盛波

近期，新三板要约收购细则的落地，给希望通过要约方式在新三板市场进行收购股份的投资者开辟了一条新的路径，更对要约回购制度的落地埋下了伏笔。

为进一步完善新三板市场功能，为市场主体提供多元化服务，全国股转公司日前发布了《挂牌公司要约收购业务指引》。要约收购是由收购人按照同等价格、同一比例等相同的要约条件，面向公司全体股东公开发出购买其所持有股份的收购方式。

此前，新三板市场尚未有要约收购的案例。2016年6月，创业板公司金力泰间接收购新三板公司银橙传媒的计划，曾引发新三板市场对“要约收购”的广泛讨论。最终，该计划因“证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次重大事项的交易各方拟对本次重大事项进行调整，最终交易各方未能对本次重大事项的调整安排达成一致”而终止。

在此次要约收购、要约回购相关制度发布之前，全国股转公司对新三板市场的要约收购制度就有专章规定。根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十一条和第二十三条规定，在投资者自愿选择以要约方式收购挂牌公司股份的情况下，选择全面要约(即向所有股东发出收购其持有的全部股份的要约)还是部分要约(即向所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约)，完全取决于被收购的挂牌公司章程如何规定。

《挂牌公司要约收购业务指引》是落实《非上市公众公司收购管理办法》中关于要约收购的规定，明确要约收购中履约保证的办理、要约代码的发放、预受要约的申报和撤回等业务环节的落地操作安排。

“与A股市场不同的是，新三板市场的要约收购对挂牌公司没有强制性的触发条件，按照收购方自身的意愿行事，是自愿要约原则。”南山投资创始人周运南解释A股市场与新三板的要约收购区别。

2016年，周运南曾经想参照A股市场的方式，要约收购一家新三板企业的部分股权。而当时，新三板对要约收购并没有制定具体的条例，对要约收购的限制非常大。“《挂牌公司要约收购业务指引》让《非上市公众公司收购管理办法》在新三板市场真正落地，这对有意通过二级市场进行要约收购的投资者来说，多了一种选择。”周运南说。

周运南还认为，要约收购细则对要约回购提供了政策支持。“新三板的股份回购条例涉及三种方案：竞价和做市回购、协议回购、要约回购，而要约回购迟迟未落地。因为要约回购是要约收购的一种形式，只有等要约收购落地以后，回购才能落地。”