5月24日，锦泓集团(603518.SH)公告风险提示。截至2021年5月20日收盘，公司股票收盘价已累计10个交易日高于“维格转债”当期转股价格的130%，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，若在未来20个交易日内，公司股票有5个交易日的收盘价不低于“维格转债”当期转股价格的130%(含130%)，将触发“维格转债”的有条件赎回条款。公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

目前，“维格转债”的转股价为9.85元，按130%计算的股价约为12.81元/股。截至5月24日收盘，锦泓集团股价报收19.04元/股。这意味着，即使锦泓集团股价在此后的3个交易日内连续跌停，也无法阻止触发“维格转债”的有条件赎回条款。

股价涨了，公司愁了

就在风险提示公告前的5月20日，上交所向锦泓集团下发监管工作函，就公司股价异常波动及信息披露相关事项明确监管要求。在此之前，锦泓集团股价一路飙涨，自4月中旬以来涨幅达239.39%，最大上涨305.34%，期间曾连续拉出11个涨停板。股价走势怎一个“妖”字了得。

股价飙涨的背后有何玄机，公司是否有应披未披事项?

带着疑问，《大众证券报》记者致电锦泓集团。相关负责人解释：“公司所有应披事项都已在公告中进行了公示。一季度业绩确实增势不错，但因为公司90%的店铺为直营店，销售业绩通过消费者直接买单实现，因此没有足够的订单数据来对2021年剩余季度的业绩进行预测。根据往年销售数据，每年的二、三季度为销售淡季，占年度总业绩比例低于一、四两个季度。对于近期股价的表现，公司已对投资者进行了相关提醒，二级市场并不直接影响产品销售，影响主要体现在公司形象方面。”

资料显示，锦泓集团主要从事中高端服饰的设计、研发及终端销售，旗下品牌包括TEENIE WEENIE(甜维你)、VGRASS以及元先。面对股价表现得如此“豪横”，锦泓集团自己也坐不住了。

此前，锦泓集团已在公告中提示，公司基本面未发生重大变化，但所处的服装销售业绩按季度具有波动性。根据行业惯例和公司往年经验，一季度和四季度为行业销售旺季，二季度和三季度为行业销售淡季，销售淡季会对公司销售产生较大影响，公司于销售淡季的业绩存在较大不确定性。此外，时装行业的特点是消费者品味多元化和偏好的不断变化，若公司对时装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对销售产生不利影响。

锦泓集团于2021年4月29日发布2020年度业绩报告，公司实现营业收入33.4亿元，同比增长14.65%;净利润亏损6.24亿元，同比下降672.91%;基本每股收益亏损2.5元。

同期披露的2021年一季报显示，锦泓集团实现营业收入10.72亿元、实现净利润0.95亿元，较上年同期分别增长了78.05%、15661.8%。

不可否认，锦泓集团今年一季度的业绩确实达到上市以来的最高水平，即使是较此前业绩最好的2018年一季度，增幅也超过40%。但细究下来，业绩增幅较大的一个主要方面与去年同期基数较低有关，另一方面也与此前压制的消费需求在后疫情时期得到反弹有关。根据大部分纺织服饰类企业一季报来看，行业整体业绩在一季度都得到较大提升。

两次“不如意”的重组

锦泓集团的前身是创立于1997年的维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“维格娜丝”)，因顶着“始终坚持自主研发设计、专业高端时尚女装自有品牌”的光环，而收获了一众忠实拥趸。2014年，锦泓集团登录上海证券交易所。

然而上市之后，锦泓集团的业绩呈现下滑态势，公司的营业收入和净利润连续两年负增长。年报数据显示，锦泓集团2013年至2014年的净利润分别为1.35亿元、1.38亿元，而2015年至2016年的净利润分别仅为1.12亿元、1亿元。受此影响，公司股价在上市后短暂冲高便一路震荡走低。

在这种情形下，锦泓集团寄望于通过资产重组来提振公司业绩。

2015年7月21日，因重大重组事项停牌两个多月的锦泓集团发布公告称，公司拟以自有资金1.35亿元收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份。

然而，这次重组并没有换来预想的效果，在2015年7月21日复牌拉出两个涨停后，锦泓集团股价继续下挫，最低触及16.14元/股，已低于上市首日16.62元/股的开盘价，宣告“破发”。

或许是心有不甘，时隔一年后，锦泓集团于2016年8月29日再次亮出重组大旗。这次停牌时长长达三个月。2016年12月17日，锦泓集团掷出重磅公告，即公司拟以现金方式收购衣念时装香港有限公司(以下简称“衣念香港”)及其关联方持有的TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务，标的资产整体价格预计为50亿元。最终，此次并购产生了24.9亿元的商誉和14.9亿元的无形资产。

此次巨额并购依然没有在二级市场掀起波澜。复牌后，公司股价只是拉出两个涨停，短暂碰到27.44元/股的高位后再次震荡向下。截至2021年2月4日收盘，股价报收4.2元/股，区间跌幅84.69%，已远低于上市首日开盘价。

并购埋下重重隐患

虽然两次并购都最终折戟二级市场，但并购TEENIE WEENIE后的头两年，锦泓集团合并报表后的业绩还是出现了喜人的增长。2017年，公司实现营业收入25.64亿元、净利润1.89亿元，同比分别增长244.62%、89%。2018年，营业收入和净利润分别为30.86亿元、2.73亿元。

随着TEENIE WEENIE占主营收入比重的持续增长，锦泓集团2019年正式舍弃曾用名“维格娜丝”。

然而，更名后的锦泓集团并没有迎来锦绣前程。公司2019年营业收入和净利润再次负增长，净利润骤降至1.09亿元，同比下滑60.07%。与此同时，因并购TEENIE WEENIE引发的隐患也接连浮现。

根据资料显示，锦泓集团实控人王致勤、宋艳俊夫妇分别持有公司6765.94万股、5282.59万股股权，合计占总股本比例为47.73%。目前，两人所持股权皆已100%质押，且质押均并未设平仓线。从质押时间上看，正是在并购TEENIE WEENIE之前，很显然，这是一次“蛇吞象”式的举债并购。

一边是个人举债，一边则是公司资产负债率高企。截至2020年年末，锦泓集团资产负债率维持在65.4%的高位。在2017年收购TEENIE WEENIE品牌前，该数据仅维持在9%左右，2017年飙升至71.97%。

因并购背上巨额债务，这笔账划不划算，或许只有锦泓集团自己清楚。

按照并购合同约定，锦泓集团以约45亿元收购TEENIE WEENIE的90%股权并运营满三年后，剩余10%收购款将根据TEENIE WEENIE“2019年的估值净利润”来计算。也就是说，业绩低一些，支付的对价就会低。因为这一条款，锦泓集团在支付尾款时和交易对方发生了“纠纷”。

2019年，TEENIE WEENIE实现净利润2.57亿元，较2018年的3.8亿元降幅达32.37%。随后，衣念(上海)时装贸易有限公司将锦泓集团子公司甜维你(上海)商贸有限公司告上法庭，称TEENIE WEENIE业绩下滑是因为王致勤、宋艳俊等人擅自变更经营方针所致。双方经过几轮论诉后，最终于2021年1月达成和解——锦泓集团最终支付了尾款3亿元、合同纠纷款和解金1.76亿元，合计4.76亿元，从而取得了TEENIE WEENIE剩余10%股权。

几乎同时，新冠肺炎疫情袭来，纺织服饰业整体受挫。2020年，锦泓集团分别计提无形资产减值损失和商誉减值损失2.69亿元、4.71亿元，分别达到项目原值的20.71%和19.89%。该年度累计资产减值损失7.75亿元，这直接导致2020年业绩转亏，净利润亏损高达6.39亿元。

更糟糕的是，占据公司69.07%营收的TEENIE WEENIE仍然没从关店的困境中脱身。2020年TEENIE WEENIE直营店净关店121家，而关店的步伐在2021年并未停止，一季报显示TEENIE WEENIE品牌报告期内累计净关闭直营和加盟店铺35家，而2020年同期净关店数只有22家。

截至2021年一季报，锦泓集团两大营收主力TEENIE WEENIE、VGRASS直营店和加盟店共计分别为1125家、191家。

记者 苏城 实习生 陈陟