6月6日晚间，启明星辰针对深交所的问询函作出了详细回复。此前，深交所基于启明星辰的定向增发方案发出了审核问询函，其中涉及发行人生产经营独立性、应收账款增长幅度大幅高于营业收入等四个方面的问题。

定增引发实控人变更

启明星辰于2010年在A股上市，主营产品及服务包括安全网关、安全检测、安全服务、安全监管等方面。中移资本控股有限责任公司(以下简称“中移资本”)是中国移动的前对外投资管理部，现以集团子公司的身份，负责中国移动对外股权投资和对内资本运作的集中管理和操作。

2022 年 6 月 17 日，启明星辰、王佳、严立夫妇与中移资本签署了《投资合作协议》。2022年6月18日，启明星辰发布《2022 年非公开发行 A 股股票预案》。在最新的定增方案里，启明星辰拟以14.55元/股的发行价格，向中移资本非公开发行2.84亿股股票，募资41.37亿元。本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司 21.55%的股份，合计持有上市公司 12.97%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。

2023年5月19日，启明星辰发布《关于公司向特定对象发行股票获得国务院国资委批复》的公告。公告显示，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本转来的国务院国资委《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》(国资产权〔2023〕186 号)，国务院国资委已原则同意中移资本通过认购公司定向发行的不超过 28437.4100 万股股份等方式取得控股权的整体方案。

客户变“老板”: 经营独立性存疑

本次定增方案引发了启明星辰的“易主”，此举将给启明星辰带来什么影响?不仅投资者在等待答案，监管层也在密切关注此次定增事项。

在问询函中，深交所提出的问题就直指启明星辰和中国移动两方在过往交易中的定价是否公允，以及在未来发展中启明星辰的经营独立性。

对于定价公允问题，启明星辰在回复函中表示，报告期内，公司与中国移动的价格形成机制与其他客户不存在较大差异。

公司还列举了中国移动、中国联通、中国电信三家同类客户销售产品的毛利率，试图证明启明星辰向中国移动的销售毛利率与其他客户销售毛利率不存在重大差异。

同时，启明星辰也纵向对比了公司从2020年到2023年向中国移动的销售毛利率这一数据，以此证明公司对中国移动销售毛利率在其成为公司关联方前后不存在较大差异，交易价格具有公允性。

针对经营独立性问题，中移资本及其实控人中国移动都出具承诺，表明不会利用控股股东的身份影响启明星辰的独立性。启明星辰也表示未来与中国移动的交易将按公允价格进行，“新增关联交易不会严重影响生产经营独立性”。

记者就此问题，以投资者身份致电启明星辰时，公司表示：“公司经营团队会有所整合但大框架不会变动。”

中国移动曾是启明星辰客户名单的“座上客”。在比对财报之后，记者发现，中国移动在2022年度更是启明星辰的第二大客户。在2022年度和2023年一季度，启明星辰向中国移动的销售额分别为37019.77 万元、12186.99 万元，占比分别高达8.34%、15.47%。

应收账款高企“顽疾”何时解?

高企的应收账款一直是启明星辰的“顽疾”。这个情况不仅被投资者反复询问，也被深交所重点关注。深交所要求启明星辰说明其在应收账款方面是否与可比公司有较大差异。

对此，启明星辰罗列了同行业可比上市公司的应收账款以及应收账款占营业收入比例情况，并解释说公司应收账款比例高于行业平均值，原因在于客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域。

对于可比公司应收账款处理较优异的原因，启明星辰解释为直销和渠道两个销售模式存在的差异，以及同行业公司应收账款的催收措施得当，回款速度较快。

在纵向对比启明星辰2020年到2023年的应收账款情况时，启明星辰将2020年到2021年末的微微好转情况归为“自身功劳”。公司在回复时强调，正因加强了应收账款管理从而导致回款速度加快。

至于2022年至今出现的应收账款占比愈演愈烈的情况，启明星辰把其归为外部市场原因——受经济环境、财政预算紧缩影响导致回款速度有所放缓。

值得一提的还有，自2020年到现在，启明星辰的应收账款占营业收入一直远远高于行业平均值。在2022年时，应收账款占营业收入比例更是接近行业平均值的两倍。

此外，启明星辰应收账款回款情况也不乐观。据公司透露，启明星辰2020年的业务回款还存在接近10%的缺口，折合人民币为2.5亿元。

对于启明星辰来说，此次定增无疑是巨大的机遇。谈及引入中国移动原因，公司方也表示，更为关注的是中国移动后续将为其带来的合作机遇。

实习生 李漫鸿 记者 徐海峰 陈陟