“雷霆反腐”持续推进，各省份均已建立了医药领域腐败问题集中整治工作协作机制。多部门联动反腐，集中突破、纠建并举，以期实现医药领域腐败问题治理系统化、规范化、常态化。截至目前，被查医院书记、院长数量已增至170余人。

这轮被称作“史上最强”的医药反腐风暴与此前最大的不同在于涉及医药领域全行业，涵盖生产、流通、销售、使用、报销的全链条。因此，医药生产经营企业的合规经营成色究竟如何，也成为资本市场关注的焦点，特别是对于上市药企而言。交易所的互动平台上，“合规销售”已成为投资者对相关上市公司提问的高频词。

至少8家上市药企将“合规销售”写进社会责任报告

据不完全统计，7月底以来，已有近100家上市公司通过多个渠道、多种方式对医药反腐作出回应。“对公司运营无影响”“推动健康事业高质量发展”“净化营商环境”“坚持合规经营”成为回应中出现的高频词句。

经梳理，至少15家上市药企明确表示，医药反腐不会对公司生产经营造成不利影响。其中，新华医疗8月7日在上证e互动平台强调，基于公司对反腐败的规范性，综合考虑公司的品牌和产品质量，“此次反腐行动有利于推动公司业务规模的拓展”。

同样认为或将受益的还有维力医疗，其8月14日回复投资者提问时表示：“医药反腐会进一步促进低值耗材行业的集中度提升，作为低值耗材医用导管的行业领先企业，公司可能进一步提升市场占有率。”

不过也有例外，个别上市公司认为本次反腐可能会对部分业务产生阶段性影响，如海泰新光、卫宁健康。这两家上市公司分别提到，反腐行动可能会造成新产品的市场推广，以及个别地区的个别医院项目招标节奏延后。

除解答“雷霆反腐”对业绩是否会产生影响外，不少上市公司还在回应中重点介绍了已经或即将围绕反腐所做的内部管控。迈瑞医疗表示，公司一直视合规为生命线，对经销商的合规管理更是“全行业中最为严格的”。国科恒泰甚至在8月初于深交所互动易平台公开承诺，自2013年成立以来，“公司及公司核心人员不存在因商业贿赂受到行政处罚、立案侦查和诉讼的情形”。

此前，已有一部分上市药企把实行反贿赂、反贪污活动、推动廉洁文化培育写进了财报中。Wind数据显示，2022年年报中，有11家上市药企将“廉洁”一词写入;有28家上市医药公司强调要“防范商业贿赂”;信立泰、华熙生物则提到了要“合规销售”，并制定了相关管理办法。

强化内部管理制度是上市药企解决合规问题的重要手段之一。抗体供应商优宁维就推出了《关于在公司推行反商业贿赂的规定》等内部管理制度，希望以此增强员工的法制观念及合规意识，努力营造积极健康的商业环境。

主业聚焦女性健康领域的麦澜德同样制定了《反商业贿赂制度》，并将员工对该制度的执行情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。除了对内，公司对外也在贯彻“反腐”措施。

麦澜德曾公开表示，对与公司经济活动往来的公司人员违反《反商业贿赂协议》的，将坚决取消其供应商、服务商、代理商(经销商)资格或取消业务往来，构成商业贿赂(行贿)犯罪的交由司法机关追究刑事责任。此外，公司与客户签订的合同或订单中也明确约定了反商业贿赂条款。

对于上市公司而言，推动合规销售，不仅是企业高质量发展的需求，也是其担起的社会责任中的一部分。据不完全统计，2022年，至少有8家上市药企在发布的《社会责任报告》中提到了在解决商业贿赂问题上所做的工作。

主营创新药业务的泽璟制药就在相关报告中表示，公司“已经建立完善的内部风险管理和商业行为管理体系”，以此保障合规稳健经营。其中涉及文化建设、制度管理、审计监督等多个层面。在实际操作过程中，公司不仅要求全体员工签署《员工诚信廉洁书》，由法务部针对商业运营人员定期组织合规培训，开展反舞弊、反商业贿赂等合规宣讲，还建立健全了《内部审计管理制度》《投诉举报制度》和《商业行为准则》等相关制度流程，防范舞弊、合规和声誉风险。

上市药企做好合规销售存两大难点

在“实现医药领域腐败问题治理系统化、规范化、常态化”这一背景下，作为医药行业链条中的重要一环——医药生产经营企业压实合规销售责任面临哪些痒点、痛点、难点?近期，北京大健康法商团队负责人邓勇教授频频在媒体报端发表专业看法。其日前也接受本报专访并作出解读。

《大众证券报》：从法律角度看，上市药企压实肩上的合规责任，对于医药行业的健康发展有哪些深层次意义?

邓勇：上市公司与非上市公司最重要的不同点在于上市公司的财务和信披处理要求更为严格。近期，交易所在对医药企业上市发行进行审查时，已将各类推广活动开展的合法合规性、各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性列为重点关注事项。

A股上市药企中不乏龙头企业，它们努力压实肩上的合规责任，一定程度上意味着市场占有率较高的医药产品的销售、推广费用将更加透明化，这有利于从价格机制上倒逼整体医药市场公开透明，有利于降低整体医疗费用。

《大众证券报》：上市药企做好合规工作，目前是否存在难点?主要体现在哪些方面?导致存在这些难点的根本原因又是什么?

邓勇：不同的上市药企做好合规工作的难点有所不同，大体可以分为两类：一种是产品本身的技术含量不高，且同质化比较严重，因此销售成为成本支出大头，针对销售的合规计划可能会极大地影响公司业绩;一种是其合作的医疗机构、医生本身无法接受阳光合作，或其他竞争企业(尤其是未上市而无需披露信息的企业)通过不正当竞争手段施予过多竞争压力，导致合规成本过高。

存在这些难点的根本原因在于医疗腐败行为的成因是体系化的，如果无视其成因直接更正行为，就可能极大地提升企业的合规成本，这将会威胁到企业本身的生存。

《大众证券报》：上市药企一直在强调对于合规销售做了很多的尝试，在合规管控上一直很严格，但行贿事件依然无法“禁绝”。是企业的合规做得形大于实，还是现阶段的合规管理方式依旧存在漏洞?在您看来，上市药企做好合规，是否存在可以达到立竿见影效果的抓手?

邓勇：有巨大利润的地方，就有风险行为，医疗腐败作为行业腐败的一种，是一个世界性的现象。合规体系相对完善、管理相对到位的许多大型跨国药企，如葛兰素史克、阿斯利康、辉瑞等也无法杜绝行贿事件。“禁绝”行贿事件只是一个理想状态。

实际上，我们只能通过许多措施来降低出现行贿事件的可能性，而这也需要从市场的角度、公益性的角度出发，从企业动机、经办人员受贿动机的角度下手来解决问题。合规、或者说合规管理制度只不过是“治标之策”。

至于“有哪些抓手可以达到立竿见影的效果”，目前轰轰烈烈的“雷霆反腐”风暴就是一种，相信随着我国经济水平的发展、管理能力的提升，医药行业将逐步从运动式的整治进入到宏观调控与微观调控相适应，企业、医疗机构自发守法合规的阶段。

《大众证券报》：应该如何看待“反腐”与“医改”之间的关系?此次“雷霆反腐”对于医药行业可能带来哪些重要改变?

邓勇：医改是改革开放的一个重要组成部分，也经历了很多阶段，而目前的反腐一定程度上反映了各方对于医疗系统的改革诉求：一方面，反腐有利于破除目前资源配置权的垄断现象，加强公平竞争;另一方面，反腐也有利于“让医疗回归医疗本质，强调公益属性”。

因此，反腐可以说是医改的一项重要举措，也可以说是与医改无关的正常的市场监督行为，这具体取决于评价者对医疗体系的期望状态如何。

其实，国家政策层面一直都很重视对医药领域腐败问题的整治，2006年中央纪委第六次全会、国务院常务会议、国务院第四次廉政工作会议就将反对医疗腐败列为当年的工作重点，本次反腐过程当中的“廉洁账号”等举措，就发端于此;2013年起更开始着手建设医药购销领域商业贿赂不良记录制度;2015年开始针对药品和医疗器械的研制、生产、经营、使用等环节开展不预先告知的监督检查;2016年明确要求要整顿规范医药市场，严厉打击实施商业贿赂行为;2017年的《纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》再次加大整治工作的广度和深度……应当认为，本次的“雷霆反腐”延续了以往的政策要求，有利于医疗行业阳光发展势头向好。

压实合规责任，医药行业长期投资逻辑未变

正如邓勇教授所言，近几年，医改大招频出：成立国家医保局、取消药品加成、推行全国药品集中采购、明确医药代表职责……这些举措均取得了不错的效果。

但生物医药领域的投资情绪却没有因为行业更加“透明”而回暖。2023年以来，“寒意”在二级市场不断涌现。

据Wind数据，截至8月25日，申万二级指数中，化学制药年内下跌11.66%、生物制品年内下跌21.64%、医疗器械年内下跌17.1%、医药商业年内下跌14.89%、中药年内下跌4.6%、医疗服务年内下跌19.58%。特别是7月底以来，随着反腐风暴的愈发猛烈，六大指数加速下坠。

对于此次医药反腐是否会波及医药行业相关领域上市公司的经营，以及本轮风暴对医药行业未来发展的影响，陆续有机构在研报中进行了分析。多家券商认为，医药行业有望形成“良币驱逐劣币”的趋势。

信达证券表示，医药反腐政策持续1年，并不代表医药行情持续低迷1年。浙商证券则指出，纵观医改，此次反腐行动实际是集采、合规用药、支持药品的研发创新链条上的行动之一，是一个延续性的政策，也是改革至医疗深水区的必要举措。“此次反腐标志着医改逐步深化到医疗环节，本质上是医药行业规范性加速提升的进程，行业生态将进一步优化。”

身处生物医药行业的不同细分领域，所受的影响也不相同。天风证券、开源证券等多家券商认为，民营医疗服务机构并非此次医药反腐整治重点，反腐对规范的民营医院龙头影响较小。

“雷霆反腐”关注重点之一的医药生产经营企业，或因此加快在研发创新上的步伐。

开源证券表示，上市药企整体合规性较强，公司内部在药品推广时有完整的合规体系，“预测受本次医药反腐的负面影响相对较小”。其预计，随着医药反腐持续推进，医院采购药品会更加谨慎、合规，更倾向于采购集采中标药品以及真正具有突破性临床疗效的新药，这将“有助于改变药企以往重销售轻研发的运营模式，倒逼其增加研发投入，开发出真正的好药”。

看好创新药未来发展的券商不在少数。华金证券在研报中提及，医药领域反腐将促使临床使用中真正有价值、有创新性的产品脱颖而出,“推动支付端向优质创新药倾斜”。太平洋证券则认为，医药反腐的出发点是引导药企加强创新，减少在销售环节对维护客情的依赖，以开发出真正有差异化的、可填补市场空白的创新药作为企业发展之本。长期来看，“整治医疗腐败对有显著临床价值的产品且具备持续创新能力的企业来说是受益的”。

不过，对医疗器械板块来说，开源证券认为，医药反腐有可能会影响到院内设备采购的进度，部分项目推进速度可能受到影响，甚至有可能暂时搁置。但是，“即便采购进度受到影响，采购需求也仅是延迟而非消失”，最多也只会在短期内影响相关公司订单量。

结合多家券商的观点综合来看，市场普遍认为，医药行业长期投资逻辑并未改变。依据主要是：人口老龄化带来患者数量的增加、人们对健康的日益重视、技术进步等，将持续推动医药行业的需求增长。医药上市公司在进一步压实肩上的合规责任后，或将推动整个医药行业高质量可持续发展。

策划 记者 陈陟 李秋捷 李彦 徐海峰 实习记者 黄琴琴 李漫鸿