近日，证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求，明确上市公司存在破发、破净等情形的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持公司股份等。

为贯彻落实上述要求，加大对关键少数减持行为的监管力度，北交所修订了《上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，于9月26日发布实施。本次修订，北交所根据本所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实控人的减持行为，维护市场稳定运行。

明确不得减持情形

除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持，将实控人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。

具体来看，上市公司或其控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实控人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东、实控人因违反北交所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；证监会及北交所规定的其他情形的，均不得减持。

除了对主要股东的减持行为作出细化要求，北交所对上市公司董监高的减持要求也作出明确。

上市公司董监高具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反北交所规则，被本所公开谴责未满3个月的；证监会及本所规定的其他情形。

此外，上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实控人以及董监高不得减持公司股份：公司股票终止上市并摘牌；公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

细化具体执行标准

此次修订规定了破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。

《指引》第十条规定，上市公司控股股东、实控人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形：（一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格；（二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产；（三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。

控股股东、实控人减持股份的，减持计划除应披露减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排外，还应当说明是否符合前述有关破发、破净等规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

明确特殊主体比照执行的口径

此次指引明确上市公司控股股东、实控人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实控人的，第一大股东及其实控人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。

《指引》规定，第十条第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实控人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

上市公司控股股东、实控人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一款第一、二项有关规定。

北交所表示，下一步将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。

记者 朱蓉