日前，因未及时披露使用5亿元闲置募集资金理财的三元生物(301206)，接连收到了深交所的监管函和山东监管局的警示函。事实上，三元生物在2022年IPO时超募曾高达26亿元，一度引发市场关注，而后公司不仅上市当年业绩“大变脸”，还持续地将巨额超募资金用于购买银行理财产品而非发展主业，种种举措令其在二级市场的中小投资者议论纷纷。

巨额超募资金无处“发挥”

从事代糖业务的三元生物于2022年2月成功登陆创业板，发行价格为109.3元/股，发行市盈率为63.39倍。按照招股说明书，公司原本计划募资10.39亿元，实际却募得36.86亿元，超募率超过250%，其保荐人及承销商中信建投也凭此单业务豪赚1.2亿元中介费。

2022年1月28日，三元生物IPO募集资金到账的当天，公司便拍板决定拟使用不超过33亿元暂时闲置的募集资金进行“现金管理”，并立即把其中5亿元募资拿去买了银行理财产品。“用钱”速度如此之快，而信息披露的速度明显没跟上：该事项直到半个月后的2022年2月15日，公司才对外披露，三元生物也因此在近日领到了两张罚单。

招股书显示，三元生物IPO募投项目只有一个需要投入7.7亿元的“年产5万吨赤藓糖醇及技术中心项目”，剩下的1.3亿元则计划用于补流。明明只需要9亿元，却“意外”超募26亿元，这笔“天降横财”，公司要怎么花?

上市后，三元生物先是将超募部分的7.9亿元用于永久补充流动资金，而其余的资金基本上都拿去购买了银行理财产品。今年2月3日，公司再次发布公告称，拟继续使用不超过24亿元人民币暂时闲置募集资金(含超募资金)，进行“现金管理”，这一数额几乎是剩余的全部募资款。

值得一提的是，在递交招股书前，三元生物曾突击大额分红。2020年8月17日的第六次临时股东大会，公司向全体股东每10股派发现金7元(含税)，共派发现金红利7081.4万元，但之前两次的分红都仅为486.68万元，本次分红却突然较之前翻逾14倍，且金额达到了当年上半年净利润的65%左右。彼时，三元生物实控人聂在建持有61.25%的公司股份，按此比例计算，其一人就拿走了4337万元现金分红。

先把上市前的利润分进口袋，然后又到资本市场募资存银行吃利息，这是否违背发行上市的意义?中国金融智库特邀研究员、经济学家余丰慧告诉《大众证券报》记者：“若公司将大量超额募集资金用于购买理财产品等短期金融投资，而不是直接投入到实体经济领域，或者与主营业务紧密相关的项目中，这会导致资源错配，削弱资金对实体经济的支持力度。”

财务内控规范性存疑

事实上，三元生物上市以来除了对信披规则“搞不清楚”、超募资金利用率不高之外，公司的财务内控问题也饱受市场诟病。

今年2月初，公司因财务人员“理解偏差”，导致近两年的多个财务报告需要更正。从公告来看，主要是2022年的非经常性损益明细存在统计差错，所以需要同步更正财报中的相关数据。财务数据更正前后，三元生物2022年上半年的扣非归母净利润相差近4000万元。

但记者发现，三元生物这种“理解偏差”的错误并非第一次出现。三元生物当年的招股书显示，报告期内公司申报报表与2018年、2019年原始报表存在差异，2018年净资产差异率及净利润差异率分别为-1.76%、7.04%，对此，公司解释为“公司原始报表中对研发支出资本化会计处理理解不到位”，并表示已经整改规范，“完善了相关内控制度且有效执行，账目清晰、账实一致。”

从IPO问询函来看，三元生物的财务内控在IPO审核阶段一直是深交所反复问询的问题，这牵涉到公司实控人聂在建控制的另一家公司三元家纺。三元生物的前身三元有限便是由三元家纺以货币出资成立，在后续的增资中还存在部分资金来源于三元家纺对自然人股东的欠款资金。不仅如此，2017年至2019年期间，三元家纺还存在曾为三元生物代发员工工资、代垫购买酒水、日常招待等费用的财务内控不规范情形。

此外，在2019年以前，三元生物的财务人员仅有两人，这两个人又都与三元家纺关系密切。其中，李天航曾兼任这两家公司的出纳，而另一个“老”员工李桂芹也曾在三元家纺任职。公开信息显示，李桂芹于2012年担任三元生物财务总监，彼时她已经63岁，直到70岁才因身体原因离职。

公司曾披露，1998年至2001年，李桂芹任职于滨州东慧会计师事务所。但记者根据企查查检索，并未发现这家会计事务所的存在，仅有一家名字相似的“山东东慧会计师事务所有限公司”，并显示该企业曾用名为“山东滨州东慧有限责任会计师事务所”，而这家公司成立于1999年10月，比三元生物披露的李桂芹曾任职时间晚了一年。

值得注意的是，三元生物在上市当年立即更换了曾经的年审会计师事务所，由上会会计师事务所变更为价格更高的大华会计师事务所，公司自称是鉴于公司发展战略需要，出于未来业务拓展和审计需求等实际情况。对此，余丰慧告诉记者：“上市公司突然更换审计机构，尤其是当公司在面临业绩压力时进行变更，会让市场认为公司的财务内控存在风险。”

股价、业绩双双“上市即巅峰”

诸如财务内控的一系列问题，令三元生物的上市之路并不平坦，在经历了监管层四轮问询之后，公司终于成功叩开资本市场的大门。

彼时，顶着“全球赤藓糖醇行业产能最大、产量最大、市场占有率最高的龙头企业”的光环，叠加大客户元气森林的火爆加持，一级市场对三元生物的发行价格给出了高达109.30元/股的定价。上市首日，三元生物便以每股145元(不复权，下同)的价格高开，当日报收128.01元/股，涨幅17.12%。

而股价“上市即巅峰”的剧本再度演绎在了三元生物身上，上市当日在开盘那一瞬间创下的146元/股的价格成为该股的“历史最高点”。随后几日的震荡下行，使得公司股价在第7个交易日跌破了发行价。

截至2024年3月8日，三元生物股价已跌至23.75元/股，以复权价计算，不足发行价的三成。

根据公司今年1月底公布的最新数据，在三元生物A股之旅的这两年内，公司股东数量已从上市时的3.75万户减少至1.52万户。但最先“抛弃”三元生物的并非中小股东，恰恰是公司高管和第一大客户。

2022年3月，上市仅一个月后，三元生物的时任董秘魏忠勇因“个人原因”辞职，次年10月，独董朱宁也因个人原因申请辞去公司第四届独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员等职务，两人辞职后均不再担任公司任何职务。

也正是从2022年开始，由于赤藓糖醇行业竞争加剧，叠加饮料市场需求不盛及元气森林“自身经营变动”等原因，元气森林因未向公司实际采购进而退出前五大客户。公告显示，元气森林是公司2021年的第一大客户，销售额为2.54亿元，占当年销售总额的15.14%。

赤藓糖醇正是三元生物营收占比最大的主营产品，2021年、2022年、2023年上半年该产品收入占总营收的比重分别为93.54%、85%、87%。

屋漏偏逢连夜雨。2022年，赤藓糖醇市场价格受供需关系变化而大幅下降，元气森林又决然与公司“分手”，接连的变数导致三元生物在上市前稳步上升的业绩光速“变脸”。上市当年的2022年，公司实现营收6.75亿元，同比下降约为60%;实现归母净利润1.64亿元，同比下降近七成。

业绩的骤降却拦不住大股东减持的脚步。Wind数据显示，2023年3月，三元生物限售股解禁次月，持股5%以上股东山东鲁信祺晟投资管理有限公司-山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)宣告，计划减持占公司总股本6%的股份，最终实际减持678万股(占公司总股本3.35%)，累计套现2.24亿元。

三元生物2023年年度业绩预告披露，公司归母净利润预计为4800万元至6200万元，同比下降62.12%至70.68%，业绩大幅下滑。未来公司是否考虑开拓其他业务以增强盈利能力?近期又是否考虑进行股票回购维护股价?对于上述疑问，《大众证券报》致电并致函三元生物，公司董秘办工作人员以“最近处于年报披露的窗口期”为由拒绝接受采访。

记者 李秋捷 实习记者 黄琴琴