标的资产业绩下滑 收购合理性遭质疑 上海建科被交易所问询后股价仍涨停

11月12日晚,上海建科(603153)披露了《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》。随后,交易所火速发函问询,因标的资产近两年业绩下滑,质疑其收购的商业合理性。11月13日,上海建科股价“一字”涨停,报收于22.09元/股。

拟4.88亿元收购上咨集团

公告显示,上海建科拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛(集团)有限公司(下称“上海国盛”)持有的上海投资咨询集团有限公司(下称“上咨集团”)100%股权,交易价款约为4.88亿元。

上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务,作为核心主业的咨询服务,包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询(包括国债和专项债)、数字化咨询等。上海建科表示,本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应,进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额,实现公司战略规划,将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

本次交易完成后,上咨集团将成为公司全资子公司。

交易作价的公允性被问询

发布公告的当晚,上海建科就收到了交易所下发的问询函。问询函中表明,2022年、2023年、2024年1月至7月,上咨集团实现营业收入分别为54745.14万元、60267.72万元、27236.69万元,实现归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。上咨集团归母净利润2023年下降82.70%,2024年1月至7月出现亏损。此外,标的公司业绩承诺期为2024年至2026年,业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。

因此,交易所要求上海建科补充披露收购上咨集团的商业合理性,并结合主要业务情况,量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下,归母净利润大幅下滑的合理性,以及2024年1月至7月归母净利润亏损的具体原因,是否与行业趋势一致,是否存在持续下滑风险,并进一步说明业绩承诺的可实现性,以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

公告显示,上咨集团100%股权评估价值为48781.80万元,评估方法为资产基础法,增值率为18.57%。交易所要求上海建科补充说明交易作价的公允性,此外还要求公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见,同时说明审议此项议案时,是否从全体股东尤其是中小股东利益出发,决策是否审慎、是否勤勉尽责。

同花顺数据显示,在收到问询后,11月13日,上海建科仍然“一字”涨停,股价报收于22.09元/股,主力资金净流入4693.2万元。记者 陈慧 实习记者 孙玮泽

编辑:gloria
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