专注于纱线织造、面料织造及后整理的纺织企业——杭州福恩股份有限公司(下称“福恩股份”)12月26日成功过会。

《大众证券报》此前报道公司与浙江正凯集团有限公司(下称“正凯集团”)旗下公司之间存在“客户、供应商、股东”三位一体的关系，且公司存在远超多家A股纺织面料企业的应付款项(包括应付票据及应付账款)金额和营收占比情形。此外，记者还注意到，公司实控人此前与多位投资股东签订了“对赌条款”，相关约定的“赎回权”条款在IPO前夕被宣告“自始无效”。还有，公司实际控制人的亲属在公司持股未被认定为一致行动人，该亲属在与公司存在零星交易的企业中持股，而该企业退出的一名股东疑似与公司存在业务交叠情形。

前五大品牌商客户占比逾七成

福恩股份主要产品为生态环保面料，以再生面料为主，公司的品牌商客户包括H&M、UNIQLO、GU、C&A、GAP(Banana Republic)、ZARA等，2022—2024年以及2025年上半年，公司来自前五大品牌商的收入金额分别为138632.59万元、114678.91万元、131254.05万元和66816.60万元，占主营收入的比例分别为79.60%、76.20%、72.81%和71.66%。

福恩股份介绍：“公司终端服装品牌商集中度较高。报告期各期，公司前五大终端服装品牌商占公司营业收入70%左右，主要服装品牌商对面料供应商有合格供应商准入首次认证和后续每年或不定期更新认证制度，公司完成主要服装品牌商的首次认证时间较早，长期以来，公司严格按照主要服装品牌商的认证要求执行相关标准，不存在合格面料供应商认证不通过的情形，但如不通过则可能影响主要服装品牌商向公司采购面料，导致公司与主要终端服装品牌商的业务规模下滑，则将对公司的业务稳定性造成不利影响。指示成衣厂按照约定价格向公司采购相应面料。如每年的推样面料不及品牌商预期，品牌商可能减少对公司面料的采购规模，影响公司与品牌商的合作稳定性。”

需要注意的是，福恩股份的面料销售与品牌商同期库存还存联动关系。在交易所第二轮问询函中曾要求公司说明：“面料销售与品牌商库存存在联动关系的内在逻辑，前五大品牌商收入金额波动的原因，结合波动情况及其他相关因素评估发行人面料产品对品牌商客户的黏性;报告期内新品牌商客户开拓情况、认证中的品牌客户列表，预计通过认证时间以及未来收入贡献;结合前述情况进一步分析2025年全年收入增长情况及未来业绩波动趋势。”

对于相关业绩在2023年出现波动，福恩股份表示：“总体来看，2023年，业绩有所下降的主要原因系对H&M、优衣库和ZARA等三大主要品牌商(销售金额均超过1亿元)的销售金额有所下降，2024年，相关品牌商整体业绩销售情况较好，迅销集团业绩增长明显，因此优衣库以及GU整体销售额增长较大。相关销售额变动与品牌商业绩匹配情况不存在异常。”

对于面料产品对品牌商客户的黏性方面，福恩股份表示：“公司与主要品牌商合作历史较长，合作关系稳定，公司是服装用再生面料龙头企业，且再生涤粘混纺产品具有一定竞争优势，与品牌商环保战略转型一致，从未来市场增量空间来看，公司主要品牌商客户对自身产品使用再生面料的规划角度，承诺在其产品中使用再生纤维的比例提高，公司主要产品再生涤粘混纺面料具有较强的产品竞争力，涤粘混纺面料作为纺织行业的经典主流品类，核心优势源于涤纶与粘胶的性能互补、成本适配、场景多元。另外，公司具备较强的产品开发能力，公司相关快速反应能力适应下游快时尚领域服装品牌的需求，具有一定的竞争优势。”

让人担忧的是，公司主要品牌商为H&M、UNIQLO、GU等国际品牌。目前，纺织服装行业已经出现向东南亚国家转移的趋势，其中服装成衣加工环节向海外转移节奏最快、出海企业最多，面料行业企业外迁情况较少。

对此，福恩股份解释称：“国际贸易摩擦和关税不确定性导致了终端需求波动，使品牌商采购备货更趋谨慎，但未对产业链核心的面料商合作模式产生重大影响。同时我国以及亚洲地区整体纺织产业链优势明显，报告期内，公司对于GAP集团销售额分别为2797.05万元、4638.58万元、5504.61万元和2645.77万元，GAP集团销售虽以美国为主，但借助于整体再生属性优势以及整体产品开发能力，报告期内公司对于GAP集团销售额呈现增长，整体体现了发行人较强的产业竞争力和产品优势。目前纺织行业主要外迁环节集中在产业链下游即服装成衣加工业，而公司主要产品处于产业链中游，对技术、工艺及研发水平要求较高，短期内东南亚等主要外迁区域尚不具备全面承接该环节的基础设施、设备、技术、人才等必要条件;同时，公司在把握核心技术要素的同时顺应产业链下游环节外迁的趋势，充分利用东南亚的市场增长红利与低成本优势，布局相关越南生产基地，为未来的持续盈利提供了进一步保障，因此产业链下游环节外迁不会对公司的经营产生重大不利影响。”

对赌协议IPO前“紧急刹车”

此前，本报报道正凯集团(包括其旗下的正凯纺织有限公司和山东正凯新材料股份有限公司)始终稳居福恩股份前五大外协供应商之列。2022—2024年及2025年上半年，正凯集团始终为公司第三大外协供应商。与此同时，公司对正凯集团亦有销售行为，主要系正凯集团下属的子公司正凯纺织委托福恩股份进行染整加工，且与普通外协供应商和客户不同的是，2022年11月，即在报告期初，公司前身福恩有限及实控人之一的王学林与浙江正凯投资集团有限公司(下称“浙江正凯”，正凯集团100%持股子公司)签订股权转让协议，王学林将其持有的公司450万元出资额(占当时出资比例的2.57%)转让给浙江正凯，转让价格为7.115元/注册资本。

作为交易的一部分，王学林与浙江正凯签署了包含前述“赎回权”条款的补充协议(“对赌条款”)，而这份协议在2025年4月，福恩股份递交IPO申请前夕被紧急宣布“自始无效”。

除了浙江正凯，2022年11月，公司实控人王学林还与陈琼、XU QING(徐青)签署《股权转让协议》，约定王学林将其所持公司480万元出资额转让给陈琼，公司450万元出资额转让给XUQING(徐青)。转让价格也为7.115元/注册资本。

王学林与陈琼、XU QING(徐青)在《股权转让协议》中也明确设置了“赎回权”条款。该条款本质上是一项典型的对赌安排：若发行人未能在约定时间前实现合格上市，王学林需以约定价格回购投资方所持有的股权。

同样在公司正式向资本市场发起冲击的“前夜”——2025年4月，各方紧急签署了一份《关于<股权转让协议>之补充协议》。该协议直接宣告，原对赌条款“自始无效”，并一举终止了所有相关的违约责任及特殊权利。

实际上，此前上述对赌条款签署时，约定了若福恩股份未能在约定时间前实现合格上市，公司、王学林在协议中作出虚假陈述保证的，王学林需以约定价格回购投资方所持有的发行人股权;还约定了回购价款支付条件及期间;也约定了回购价格的确定方法和回购完成前对发行人及王学林的限制以及王学林对回购的配合义务。更值得一提的是，该赎回条款还约定了各方可在上市申请文件提交前签署终止协议。

这一情形不免引发疑问：原协议中“合格上市”的最后时间节点究竟是何时?该日期的设定，直接关系到对赌压力是否已经迫在眉睫?倘若最后期限临近，而上市前景仍不明朗，那么此时“清理”对赌协议，是否是一场为了满足证监会“发行审核问答”中关于清理对赌协议要求而进行的“被动”动作。毕竟，监管机构明确要求，申报前必须清理影响股权清晰、稳定性的对赌协议。

更疑惑的是，原赎回权条款签订时，就曾约定：“各方可在上市申请文件提交前签署终止协议。”那么，终止协议的签署本身是否就是在履行对赌协议中赎回权的相关约定?如果是，那么清理对赌条款的背后是否存在 未披露的“抽屉协议”?即，在表面清理对赌协议的同时，公司实际控制人与投资人之间是否还存在其他形式的私下安排，以替代原对赌条款的经济实质?

实控人亲属持股未被认定为一致行动人

根据招股书披露，福恩股份的实际控制人为王内利、王学林(夫妻)及王内利之父王恩伟。而王恩伟的另一女儿、王内利的妹妹王内芝，虽在公司持股，未被认定为一致行动人。

值得一的的是，王内芝不仅持有福恩股份4.57%的股份，同时参股杭州永盛高纤股份有限公司(下称“永盛高纤”)，持有该企业2.73%股份。

报告期内，公司与永盛高纤(及其关联方杭州永盛高纤股份有限公司和南通永盛汇维仕纤维新材料有限公司)存在零星交易行为，2022-2023年，公司分别向该企业采购0.48万元、0.06万元，2025年上半年采购0.35万元，2023年公司还向其销售0.15万元，福恩股份认定永盛高纤(主营纤维长丝)与自身业务无竞争关系。

然而，通过企查查查询的工商信息显示，永盛高纤的原控股股东“杭州汇维仕永盛染整有限公司”于2019年11月退出，而该公司行业属性正是“化纤面料制造”，这与福恩股份的面料织造业务疑似存在重叠。

此外，王内芝的工作轨迹显示，其于2011年至2022年8月在福恩股份总经办担任办公室主任，涉及行政及部分财务管理工作。2022年8月辞职后，于2022年9月进入控股股东湃亚控股任职。

这一安排引人关注。虽然她不再直接于福恩股份处任职，但其在控股股东的职务，使其依然处于能够知晓公司决策的紧密圈层。

由此带来的疑虑是，王内芝从公司辞职的具体原因是什么?其在湃亚控股的具体职责，以及公司建立了何种有效的内部控制制度和公司治理机制(如关联交易回避表决、独立董事审核等)，王内芝职务变动后是否会对实际控制人间接施加影响?是否会导致潜在的利益冲突或非公平关联交易?

就上述情形，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函福恩股份，截至记者发稿，未收到公司回复。 

记者 王君

永盛高纤部分股东持股信息

永盛高纤历史股东退出信息截图

杭州汇维仕永盛染整有限公司所属行业情况截图