主要产品为速冻海水深加工和初加工产品的亚洲渔港股份有限公司(以下简称“亚洲渔港”)，虽然获得美团、新希望入股，但上市征途有点漫长。早年接盘獐子岛资产未果后选择IPO，2020年7月首次披露招股书后截至目前，亚洲渔港已经历两次中途“中止”更新财务数据、一次现场督导并完成两次审核问询。

《大众证券报》明镜财经记者注意到，第二轮审核问询中深交所关注了第三方市场调查机构及其对亚洲渔港经销商客户及终端的核查情况，并问是否流于形式。而亚洲渔港最新披露表示，2020年9月提供服务的该机构系“专业第三方市场调查机构”。“具有相关业务经验、权威性”，但记者发现，该机构2019年6月时经营范围才新增市场调研，且其向当地市场监督机构提交的年报显示，2016-2019年社保参保人数均为0人。

此外，亚洲渔港信披完整性、关联交易公允性或有值得商榷之处——关于多家受美团最终控制的关联方的金额并不算低且整体增长明显的经常性关联销售定价公允性，亚洲渔港招股书中轻描淡写带过，未就关联销售具体商品、具体价格或毛利率等，与同类产品非关联方销售进行对比，以便清晰说明关联交易定价公允性。

第三方机构一年多前

经营范围新增市场调研

餐饮食材供应链企业亚洲渔港是一家生鲜餐饮食材品牌供应商，主业为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，产品主要为速冻海水深加工和初加工产品，客户主要为餐饮渠道企业。

销售模式以经销模式为主的亚洲渔港存在大量经销商客户，最新招股书显示，公司与900多家经销商及众多连锁企业建立了高粘度合作关系。从销售金额看，2020年，亚洲渔港来自经销商、重点连锁客户的销售金额占主营业务收入超过77%，其余主营收入来自批发商、餐饮终端及其他客户。

此前，有公开报道质疑亚洲渔港中介机构核查经销商情况，称所聘请的第三方机构智信经纬对亚洲渔港28个省份的609家经销商终端客户进行走访，以及25家主要经销商的库存进行盘点，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。

而第二轮审核问询中，中介机构对亚洲渔港经销商客户及其终端的核查情况，包括第三方市场调研机构智信经纬，都被深交所关注，并提问相关核查工作是否流于形式。

对于聘请第三方机构进行终端核查，亚洲渔港在第二轮审核问询回复中显示：“1、发行人经销商普遍较小，终端客户遍布较广，存在走访困难;中介机构委托的第三方机构具有相关业务经验、权威性，走访有效; 2、走访样本、走访样卷均为保荐机构制定，并主导走访过程，共走访617家样本，有效样本609家，盘点25家经销商库存;3、2020年年报更新，中介机构补充走访经销商54家，终端客户138家。”

亚洲渔港回复中披露了第三方市场调研机构基本情况：“深圳市智信经纬信息咨询有限公司(简称‘智信经纬’)成立于2014年，法定代表人王涛。智信经纬股东为王涛(70%)、李节花(30%)，王涛为执行董事、总经理，李节花为监事。智信经纬系专业第三方市场调研机构。经核查，智信经纬曾为养元饮品、珀莱雅、甘源食品、李子园、天能电池、贝泰妮等多个项目案例提供终端核查服务。”

亚洲渔港的回复中还介绍了智信经纬走访人员的相关情况：“第三方机构共安排项目经理1人、公司各地办事处督导各1人共7人、数据录入及报告撰写各1人，共10人，各省访问员共计130多人。访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员。此外，由于终端核查的调查内容执行性强，主要通过询问和观察等基本常识即可执行，通过一定时间的培训即能具备胜任能力，人员的财务、会计背景并非必要条件。”

不过，记者通过企查查查询的工商登记信息显示，2014年8月12日成立的智信经纬在2019年6月21日出现过经营范围变更(见图一)，新增了市场调研及咨询服务，企业管理咨询，数据分析、数据库服务，之前经营范围为信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目)，以及企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划、会务会展策划。

图一：企查查关于智信经纬工商变更登记截图

也就是说，2019年6月21日之后，智信经纬的经营范围才包含市场调研。

根据亚洲渔港披露，智信经纬于2020年9月中旬至10月上旬为公司提供服务——“第三方机构在保荐机构和申报会计师确定样本及调查问卷之后，即开始协调调查人员，并安排培训。第三方机构于9月14日开始安排培训，9月16日至9月27日为项目执行期。并于10月10日提交报告。”

记者注意到，李子园A股上市前，智信经纬被聘请进行终端市场销售情况调研。李子园首发上市之发行保荐工作报告显示，智信经纬被选定为李子园IPO项目销售终端市场调查的服务机构后，2019年5月签署市场调查委托协议，签署协议时间在智信经纬新增市场调研经营范围之前。

另外，企查查显示，2019年3月12日，智信经纬的注册资本从50万元增加至200万元，无对外投资记录，也无企业官网，工商登记信息显示企业邮箱为304866099@qq.com。智信经纬向当地市场监督机构提交的企业年报还显示，2016-2019年，其社保参保人数均为0人(见图二)，2014-2015年则未作披露。

图二：企查查关于智信经纬企业年报截图

记者试图通过百度查询，但最终无法查询到曾为亚洲渔港等诸多企业进行市场调研的智信经纬的官网。

围绕智信经纬，一系列疑问油然而生：

1、2019年6月21日之后，智信经纬的经营范围才包含市场调研，到为亚洲渔港提供服务时，间隔1年3个月左右，公司回复审核问询中所称中介机构委托的第三方机构具有相关业务经验、权威性，其权威性是如何判定的?亚洲渔港认为经营范围增加市场调研1年3个月左右的智信经纬在市场调研行业具有权威性是否与事实符合?

2、亚洲渔港表示智信经纬曾为李子园提供终端核查服务，企查查显示智信经纬2019年6月21日后经营范围新增市场调研，而在这之前就承接市场调研服务，公司及保荐机构对此是否知晓?公司及中介机构对选聘第三方机构有无进行认真、严谨的筛选和招标，还是公开报道所称的流于形式?

3、智信经纬向当地市监机构提交的企业年报显示，2016-2019年社保参保人数均为0人、注册资金在2019年3月从50万元增加至200万元，亚洲渔港及保荐机构认为这是否与市场调研、咨询行业具有权威性的企业相匹配?一家多年0社保、经营范围增加市场调研前几个月才将注册资金从50万元增加到200万元的企业，如何令公司或中介机构认为其具有权威性并通过筛选和招标?

关联销售定价公允性或待商榷

客户以经销商、重点连锁企业为主的亚洲渔港，这两年业绩波动比较明显，譬如经过数年发展，亚洲渔港2020年营收8.97亿元，仅比2017年的8.21亿元稍高，然而公司这几年的经常性关联销售金额整体增长明显。

最新招股书显示，亚洲渔港报告期内一直存在经常性关联性交易，相对于关联采购，关联销售金额较高。根据公司披露，在经常性关联销售金额上，2020年合计金额为6587.29万元、2019年合计金额为7075.02万元、2018年合计金额为4051.66万元，占同期营业收入的比例分别为7.35%、5.88%、4.43%，金额整体明显提升，2020年较2018年增长超过60%，占比更是逐年增加。

上述关联销售主要来自公司向天津小蚁科技有限公司销售商品，2020年销售金额为5031.41万元、2019年销售金额为4718.98万元、2018年为销售金额837.01万元，2019年增长迅猛后仍高位有增，三年里翻了数倍。

其余主要来自公司向两家关联方的销售，向大连彤德莱2020年销售金额为323.14万元、2019年销售金额为978.26万元、2018年销售金额为2034.15万元，下降明显;向沈阳亚食联2020年销售金额为993.88万元、2019年销售金额为1230.50万元、2018年销售金额为1087.67万元，整体来看有所减少。

值得注意的是，上述3家经常性关联销售对象，还是亚洲渔港报告期内的重要客户。例如，沈阳亚食联2018-2020年均为公司深加工产品第三大客户，从期间公司向其销售深加工产品金额看，几乎等同于公司与其的全部关联销售商品金额。

更值得注意的是，根据亚洲渔港披露的前五大客户，美团下属企业2020年为公司第一大客户、2019年为第二大客户、2018年为第四大客户，大连彤德莱是公司2018年第三大客户。招股书称，美团下属企业包括沈阳亚食联、长沙小蚁在线科技有限公司、天津小蚁科技有限公司、北京小蚁在线科技有限公司及北京三快在线科技有限公司，对比金额来看，亚洲渔港2018-2020年的重要客户美团下属企业销售金额，基本上都来自天津小蚁科技有限公司和沈阳亚食联。

根据招股书，大连彤德莱为公司子公司亚渔鹏飞持有15.69%的股权。至于天津小蚁科技有限公司，与公司持有发行前9.96%股份的第二大股东天津众美同受美团控制。亚食联发展(大连)有限公司为天津小蚁科技有限公司全资子公司，沈阳亚食联则是亚食联发展(大连)有限公司持股51%的公司。也就是说，亚洲渔港报告期内的主要经常性关联销售对象，是公司报告期内最重要客户之一的美团下属企业中的绝对主力。

众所周知，由于容易涉及利益输送或者调节利润乃至造假等潜在风险，关联交易及公允性向来是监管的重点方向之一。

亚洲渔港最新招股书中，对于上述关联交易公允性尤其定价公允性提及甚少，近乎轻描淡写。招股书中如是表述：“报告期内，上述经常性关联交易的价格均以市场价格为基础，交易金额占公司同期主营业务收入的比重较小。报告期内，上述经常性关联交易占同期公司同类业务交易金额的比例均较低，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形，预计未来关联交易仍将继续。”

对于常年数千万元、整体增长明显且主要关联销售对象还是重要客户的关联销售公允性，尤其是定价公允性，亚洲渔港招股书中没有IPO企业的一般做法——就关联销售具体商品、具体单位产品价格或毛利率等，与同类产品非关联方销售进行对比，以清晰说明关联销售公允性。

那么，向天津小蚁科技有限公司等关联方每年有数千万元的经常性关联销售，亚洲渔港为何未就关联销售具体商品、具体价格或毛利率等，与同类产品非关联方销售进行对比，以清晰说明关联销售公允性?这能否打消外界对公司关联销售可能涉及利益输送、利润调节乃至造假等的顾虑?又是否会影响公司信披完整性或者信披质量?

就经常性关联销售定价公允性以及智信经纬相关情形，《大众证券报》明镜财经记者此前致电并向亚洲渔港发去新闻采访函，截至发稿时未收到回复。本报还将继续关注亚洲渔港募资必要性和盈利能力相关情况。

记者 尔东