大洋世家独立性之惑:子公司关联转让变最大供应商、转让后法人代表仍是公司总经理

近日预披露了招股说明书的浙江大洋世家股份有限公司(下称“大洋世家”),正在冲击上交所主板上市,拟募集资金约16亿元,投入海洋食品加工冷藏物流基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。

除了《大众证券报》明镜财经工作室报道的在报告期内公司左手密集分红超7亿元、右手募资5亿元补流及偿还贷款,以及公司董监高如走马灯般辞职和上任等情形之外,记者还注意到,请辞公司总经理和董事关键职务的曾岳祥,辞去总经理职务的2020年薪酬比2019年还要高,甚至比2019年大洋世家支付给关键管理人员的全部费用还多出近100万元。另外,大洋世家供应商、客户、竞争对手交叠,公司总经理在供应商担任执行董事及法人代表等引发的独立性之惑同样惹人关注。

总经理2019年请辞

从2018年2月,许柏恩辞任大洋世家监事开始,报告期内,大洋世家的董监高变动能“拉”出一份长长的名单。

请辞的一众董监高之中,曾岳祥尤其惹人关注。众所周知,总经理为一家公司的关键管理人员,其人员的选择和稳定性对企业可谓至关重要,总经理的变动有时甚至能影响企业的经营成败。而曾岳祥在2014年1月至2019年11月,一直任大洋世家的总经理,但2019年11月他辞去了公司总经理的职务,招股说明书中对其辞职原因仅一笔带过:“因工作原因”。

曾岳祥辞去总经理职务后,曾波接任大洋世家总经理,而根据招股书披露,曾岳祥和曾波为叔侄关系。

辞去总经理职务后,2021年5月,在大洋世家IPO预披露招股说明书前夕,曾岳祥再次辞去其担任的公司董事一职,该次请辞并非工作原因,招股书也只用了一句话即“因个人原因”。

不过,先后辞去总经理、董事职务的曾岳祥目前仍然在大洋世家领薪,而且招股书披露其为公司核心人员,大洋世家在P259页对曾岳祥的简历作出披露——曾岳祥,1953年10月出生,浙江舟山人,高级工程师,中共党员,大专学历,无境外永久居留权,曾任浙江水产学院教师,嵊泗县水产局捕捞科科长,浙江省舟山第二海洋渔业公司总经理,舟洋渔业合营公司总经理,舟山兴业有限公司总经理,舟山市政府副市长,浙江远洋渔业总经理,宁波海神执行董事,大洋世家董事、总经理。现任大洋世家资深顾问,同时兼任中国远洋渔业协会副会长,浙江省远洋渔业协会会长等社会职务,荣获全国劳动模范,浙江省劳动模范和浙江省优秀企业家等相关称号。

从上述简介可以看出,目前曾岳祥只在大洋世家担任资深顾问。

然而,大洋世家招股书P178页在披露公司大客户的关联关系时,曾介绍称曾岳祥为公司的副董事长(见图一),而大洋世家在披露公司董监高职务设置中,并未披露设有副董事长一职,该披露也与对曾岳祥简介中其目前任公司的资深顾问存在差异。

图一:招股书曾披露曾岳祥为副董事长

如此披露,难免让人疑惑:目前曾岳祥在大洋世家究竟担任何职务?是资深顾问还是副董事长抑或是副董事长兼资深顾问?对于前后职务披露的不统一,公司对上述职务的披露是否经过审核,该披露又是否审慎?

辞任总经理后薪酬暴涨

在总经理、董事岗位上任职多年的曾岳祥,IPO临近,却连续辞去其总经理、董事职位,颇有不走“寻常路”意味之外,其辞任总经理次年的薪酬情况也惹人关注。

根据招股书披露的董监高2020年在公司的领薪情况,大洋世家董事长鲁伟鼎、董事朱建芳、傅志芳、监事长莫小平、监事梁启朝均未在公司领薪,2020年,公司为关键管理人员支付的薪酬为1101.54万元,其中已任资深顾问的曾岳祥领取的薪酬或津贴总额为559.00万元,超过大洋世家2020年为关键管理人员支付薪酬的50%,比同年任职公司总经理的曾波领取的189万元薪酬高出近两倍(见图二),也是公司董事长鲁伟鼎从万向集团领取薪酬的3.71倍。

图二:董监高2020年在公司领薪情况招股书截图

值得一提的是,2019年的前11个月,曾岳祥仍任总经理职务,大洋世家为2019年所有关键管理人员支付的薪酬合计为459.08万元(见图三),这比曾岳祥2020年领取的薪酬还低了近100万元。招股书并未披露2019年大洋世家董监高领取的具体薪酬,但是就披露的数据来看,曾岳祥辞任总经理职务后,2020年薪酬至少比2019年上涨100万元以上。

图三:关键管理人员薪酬情况招股书截图

在总经理岗位深耕多年的曾岳祥,为何在IPO前辞去总经理职务,如此关键、核心岗位的变动,是否会对公司的经营业绩造成影响?而曾岳祥在辞去公司总经理的次年,为何较担任总经理职务长达11个月的2019年薪酬至少暴涨100万元,其从公司领取的薪酬远高于其他高管,甚至是公司总经理和董事长薪酬的3-4倍,超过2019年公司支付给关键管理人员全部薪酬的总和?这是否合理?辞去总经理之后,曾岳祥又辞任公司董事的原因是什么,是否有不适合担任公司总经理和董事的原因?其辞任总经理和董事职务后,侄子曾波先后任公司总经理、董事,这是否意味着曾岳祥辞职之后仍对大洋世家的决策和运营有重要甚至决定性的影响?种种疑问,有待大洋世家解惑。

子公司转卖给控股股东后

成最大供应商

2020年,浙江北极品登上大洋世家第一大供应商的位置,当年,大洋世家向其采购2.82亿元,占其营业成本的9.95%。如果按公司2020年16.78亿元的采购总额计算,当年度公司向浙江北极品的采购金额占采购总额的近16.81%,而在2018年和2019年,浙江北极品并未出现在公司前五大供应商的名单上。

浙江北极品在公司供应商名单上一“出现”即登上最大供应商的位置,究竟为“何方神圣”?

从招股书披露来看,大洋世家设立之前,浙江北极品曾是浙江远洋渔业的控股子公司,而大洋世家设立时,浙江远洋渔业将部分远洋捕捞船舶以实物资本的方式投入大洋世家。

2011年6月17日,浙江北极品原股东浙江远洋渔业及挪威皇家极品水产有限公司分别以1203.97万元和1780.00万元的价格,将其持有的浙江北极品51%和49%的股权转让给大洋世家,浙江北极品成为大洋世家100%控股的全资子公司。

然而,在IPO前,2019年末,浙江北极品的股权被转让给了大洋世家的控股股东万向三农,转而成为万向三农100%持股的子公司。

由子公司“摇身”变为大洋世家关联方的浙江北极品,随即在2020年,成为大洋世家最大的供应商。

企查查显示, 大洋世家将浙江北极品的股权转让给万向三农的时间为2019年12月23日,同时,浙江北极品的高管层也发生了变化,曾岳祥由浙江北极品的董事长变更为公司监事,浙江北极品的经理变更为施佩影,曾波则在此时出任浙江北极品的法人代表和执行董事。而曾波退出浙江北极品法人代表和执行董事岗位的时间为2021年7月5日。

这一点在大洋世家招股书中所披露的“截至2020年12月31日万向三农控制的其他企业的基本情况”的列表也可以得到印证,而且招股书赫然显示:当时浙江北极品的法人代表仍是曾波(见图四)。

图四:招股书披露曾波2020年12月为浙江北极品法人代表

从时间线来看,2019年11月曾波已经担任大洋世家的总经理,大洋世家在2019年12月将浙江北极品全部股权给万向三农,大洋世家的新任总经理曾波又成了卖出的子公司的执行董事和法人代表,个中逻辑和意图着实让人难以捉摸。

而且,由此引发一个问题——2019年12月至2021年7月,大洋世家的总经理,同时还在自家2020年最大供应商暨控股股东控制的浙江北极品里任执行董事和法人代表,那么,大洋世家在招股书中所声称的:“公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实控人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务”的人员独立性,是否值得商榷?

此外,一直是报告期内前五大供应商的宁波丰群食品有限公司(下称“宁波丰群”,包含同一实际控制下舟山太平洋金枪鱼远洋渔业有限公司、宁波亿丰食品有限公司和宁波甬发远洋渔业股份有限公司),2018-2020年大洋世家分别向其采购1.07亿元、1.45亿元、2.01亿元,分别对应公司第四大、第三大、第二大供应商,其同时还是大洋世家2018年的第四大客户,公司当年度向其销售1977.35万元,占营业收入的比例为2.45%。

而大洋世家的原股东浙江远洋渔业历史上曾与宁波丰群及其关联方存在相互持股的情况,而且大洋世家原总经理曾岳祥外甥女陈艳目前仍担任宁波丰群子公司宁波甬发远洋渔业股份有限公司的董事以及一家子公司和一家孙公司监事,企查查还显示,2007年1月29日之前,曾岳祥曾为宁波丰群的法人代表。

还有,2018-2020年度,公司第一大、第二大、第三大供应商为台湾丰群,公司分别为向其采购6.20亿元、3.25亿元、1.86亿元,占营业成本的比例为22.83%、12.08%、6.55%。如果根据大洋世家2018-2020年对应的18.86亿元、16.20亿元、16.78亿元采购总额来算,对应采购总额占比分别高达32.87%、20.06%、11.08%,在占据大供应商座次的时候,台湾丰群在2018-2020年还一直是大洋世家最大客户,公司分别向其销售7.79亿元、5.43亿元、5.60亿元,对应营业收入的占比分别为23.93%、17.21%、17.16%。

大洋世家2019年度的第一大供应商浙江新时代国际渔业有限公司(下称“新时代渔业”),同时也是2018年第二大、2020年第五大供应商,公司2018-2020年分别向其采购3.96亿元、3.91亿元、9261.21万元,招股书显示,大洋世家的监事倪少谨曾担任新时代渔业的监事。

跻身大洋世家前五大供应商的不仅有关联方和大客户,还有竞争对手, 2020年大洋世家的第四大供应商为开创国际,公司2020年度向其采购1.35亿元,占营业成本的比例为4.75%。资料显示,成立于1993年10月的开创国际,于2009年借壳华立股份在上交所上市,其主要从事远洋渔业捕捞、水产品加工等业务,拥有拖网生产船队和金枪鱼围网船队两大船舶队,在招股书上为大洋世家列示的最主要竞争对手之一。

以上可见,大洋世家2020年的前五大供应商,有的是公司的关联方,有的是公司的大客户、有的是公司的竞争对手,甚至大洋世家的总经理还曾同时兼任供应商的执行董事和法人代表,在上述交易链中是否存在潜在的利益输送行为,以及公司业务的独立性都难免惹人质疑。

就上述问题,《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并致函大洋世家,公司电话未能接通,截至发稿未收到回复。 记者 尹珏


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