6月初，从事放疗定位、骨科康复领域医疗器械设计、研发、生产和销售的广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司(以下简称“科莱瑞迪”)更新了招股书，此次IPO计划使用募资3.42亿元，投向放疗定位及康复类产品生产中心建设等三个项目。

科莱瑞迪拟登陆的创业板试点注册制，监管层一直强调注册制以信披为核心，而关联方、关联交易尤其是涉及企业控股股东、实控人的情况，更成为各界关注的重点之一。《大众证券报》明镜财经工作室记者调查发现，除了公司实控人亲戚易理刚控制的武汉科瑞迪存在代持，科莱瑞迪的关联方信披完整性也惹人注意——招股书未披露易理刚持股并担任法定代表人、执行董事、总经理的武汉康合利安，而且武汉康合利安可能也是公司经销商。

更引人注意的是，记者调查发现，科莱瑞迪还有一名间接股东系证监会系统离职人员，但公司招股书中对其属于证监会系统离职人员只字不提。

关联客户存代持未披露

科莱瑞迪属于医疗器械行业，根据招股书显示，主要产品包括放疗定位膜、放疗固定架、热塑性塑形垫、真空负压袋、骨科康复低温热塑材料等，主要涵盖放疗定位以及骨科康复领域，公司终端用户多数为医疗机构，并且主要采用经销模式销售产品。报告期内的2019-2021年，公司营收分别为1.53亿元、1.60亿元、2.09亿元，归母净利润分别为3879.97万元、4883.70万元、6012.06万元，企业营业规模不算大，但近年业绩稳步增长。

公司的实际控制人为詹德仁及其配偶李力，截至招股书签署日，詹德仁及其配偶李力通过鑫德力间接持有公司43.13%股权，通过迩特康间接持有公司6.70%股权，此外通过公司员工持股平台华星海控制公司13.50%股权，最终合计控制公司63.33%的股权。

由于关联交易容易产生利益输送、调节利润，关联交易及其关联方历来是资本市场关注和监管的重点之一，特别是与控股股东或实控人相关的。

公司在披露关联方和关联关系时，武汉科瑞迪贸易有限公司(以下简称“武汉科瑞迪”)作为其他利益相关方纳入关联方进行了披露，并披露了与其的关联交易情况。

科莱瑞迪介绍，“武汉科瑞迪系公司实际控制人詹德仁姐姐的儿子易理刚控制的企业，报告期内武汉科瑞迪为公司的经销商客户，系公司的重要利益相关方。”“该客户实际控制人与公司实控人系亲属关系，设立武汉科瑞迪之前即与发行人有过合作，故设立后延续了与发行人的合作”。

公司称：“报告期内，公司向武汉科瑞迪销售商品金额分别为231.42万元、180.18万元和314.96万元，占同期营业收入比重分别为1.52%、1.13%和1.51%。武汉科瑞迪主要负责公司产品在湖北区域市场的经销销售，在湖北市场具有稳定的终端客户资源，预计未来仍将持续经销公司的产品。”

此外公司表示，“报告期内，公司向武汉科瑞迪销售产品毛利率分别为53.68%、54.96%和52.65%，略低于公司国内经销毛利率水平。公司与经销商根据当地终端医院采购价格、当地市场竞争水平协商定价，且鉴于武汉科瑞迪与公司合作稳定，推动公司产品在湖北区域大型终端医院的销售，给予其一定的利润空间具有商业合理性，交易价格公允。”

记者通过企查查查询的工商登记信息显示，武汉科瑞迪目前的唯一股东为冯晓刚，执行董事、总经理及法定代表人为罗彩亚，易理刚只担任监事(见图一)。

图一：企查查关于武汉科瑞迪截图

不过，武汉科瑞迪历史股东为罗彩亚、易理刚、詹治国，三人退出时间均为2015年6月16日;历史主要人员中，冯晓刚在2015年6月6日至2021年12月20日任执行董事、总经理，薛妮在2015年6月6日-2021年12月20日任监事，詹治国在2015年6月16日前曾任监事。

结合公司招股书披露及目前工商信息看，易理刚2015年6月16日之后并未持股武汉科瑞迪，只担任监事，存在由他人代持情形。众所周知，股权代持通常是因为不便直接出面持股，本质上属于隐匿资产行为。

存重大影响企业还有一家

此外，公司IPO拟登陆的创业板正试点以信披为核心的注册制，真实性、完整性、准确性是信披及监管层关注的关键点。

需要注意的是，企查查显示，科莱瑞迪实控人的亲戚易理刚目前存在重大影响的企业还有武汉康合利安科技有限公司(以下简称“武汉康合利安”，见图二)——该企业2014年8月7日成立，法定代表人为易理刚，其持股10%并担任执行董事、总经理，在武汉科瑞迪担任执行董事、总经理的罗彩亚持股90%，詹德明担任监事。变更登记信息显示，易理刚2022年1月25日成为持股10%股东，不过其早在2017年7月26日便成为执行董事及总经理、法定代表人。

图二：企查查关于武汉康合利安截图

而且，企查查显示的武汉康合利安简介显示，其代理科莱瑞迪的产品(见图三)。

图三：企查查关于武汉康合利安简介截图

记者进一步通过企查查查询发现，2021年11月17日，深圳公共资源交易中心公布的2021年罗湖区人民医院关于“人体固定架”的采购(第三次采购)资格审查结果公示显示，科莱瑞迪、武汉科瑞迪、武汉康合利安等三家企业通过资格审查，采购产品为人体固定支架(见图四)。

图四：深圳罗湖医院招标信息截图

还有，湖北省襄阳市第一人民医院采购管理办公室2022年4月18日公布的襄阳市第一人民医院西院区康复科购置高低温一体化康复工作站项目的成交结果公示显示，中标单位为武汉康合利安，产品为高低温一体化康复工作站(见图五)。查阅其高低温一体化康复工作站项目采购文件，技术要求中包括低温支具配置，主要为低温热塑板等。

图五：武汉康合利安相关招投标信息截图

也就是说，按照企查查显示的工商登记信息来看，武汉康合利安应当与武汉科瑞迪一样，系公司关联方，并且可能是公司经销商客户，但是，科莱瑞迪招股书对之只字未提。

上述种种情形，无法不令人对科莱瑞迪信披完整性、真实性乃至是否存在隐瞒产生诸多疑问：

一、2017年7月26日起，易理刚即担任武汉康合利安执行董事、总经理、法定代表人，2022年1月25日起持股10%，作为实控人詹德仁姐姐的儿子易理刚控制的企业，招股书中为何未比照武汉科瑞德纳入关联方进行披露?

二、深圳罗湖医院招标人体固定支架时通过审查企业为科莱瑞迪、易理刚控制的武汉科瑞迪及其有重大影响的武汉康合利安，武汉康合利安为何会与公司及经销商武汉科瑞迪一同出现在参与招标企业名单中?企查查显示的武汉康合利安简介称其代理公司产品，以及武汉康合利安中标的湖北襄阳一家医院中标公告、采购文件显示招标设备与公司产品相关，武汉康合利安是否就是公司的经销商?由于易理刚对武汉康合利安有重大影响，是否应当比照武汉科瑞迪，将其作为公司关联方进行披露?

三、从企查查显示的工商登记信息看，易理刚并未持股武汉科瑞迪且只担任监事，公司招股书称其控制该企业，意味着存在他人替易理刚股权代持，易理刚为何需要他人代持，易理刚不便直接持股的原因是什么?公司招股书中对于该代持情形为何未明确披露?

四、结合易理刚控制的武汉科瑞迪存在代持，武汉康合利安是否也同样存在易理刚实际控制、他人替其代持情形?

五、结合易理刚对武汉康合利安存在重大影响，且该企业可能代理公司产品，公司招股书未与易理刚控制且经销公司产品的另一家企业一样进行披露，公司如何看待自身招股书信披完整性、真实性?公司不作披露是否存在隐瞒?

《大众证券报》明镜财经工作室记者此前就上述疑问致电科莱瑞迪并发去新闻采访函，公司未对问题做出实质回复。对于证监会系统离职人员间接持股公司，以及公司核心技术相关专利及已授权专利等相关情形，本报将继续跟踪。