江河纸业IPO牵出重要股东改制往事

零资产方式受让负资产国企,资产评估报告却遗失

除了出资瑕疵问题,河南江河纸业股份有限公司(以下简称“江河纸业”)此番IPO还牵出重要股东零资产方式受让负资产国企往事,其改制的相关资产评估报告缺失,且江河纸业未就因股东改制导致的股东变更及时办理工商变更登记。迷一样情形引人注目。

而且《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到,无论是上述股东改制,还是江河纸业IPO前并购的两企业,均与公司董事常小松有关。

改制时资产评估报告遗失

本报此前报道的《江河纸业:前掌舵人离世后仍替公司担保?》一文中提到,江河纸业前身系武陟县江河纸业有限责任公司(以下简称“武陟有限”),成立于2002年7月,公司最初成立的目的与盘活当地死滞资产红麻造纸厂密切相关。只是,公司成立一年多后,红麻造纸厂并无起色,最终被变卖给了武陟有限,地方国资退出。

事实上,改制的不仅仅是红麻造纸厂,还有江河纸业创始股东武陟县绿宇化电有限公司(以下简称“武陟绿宇”)。

2002年武陟有限成立时,由武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培共同投资,其中武陟绿宇以现金出资200万元,占注册资本比例为25%。

武陟有限成立次年,武陟绿宇筹划改制,2004年整体改制为河南省绿宇化电有限公司(以下简称“绿宇化电”),改制后的绿宇化电承接武陟绿宇所持武陟有限22.22%股权(对应注册资本200万元)。

记者注意到,此次改制疑似零资产转让,截至招股书披露时未能查到改制的相关资产评估报告,且江河纸业未就因股东改制导致的股东变更及时办理工商变更登记。

根据武陟县深化企业产权制度改革领导小组办公室2003年12月《关于武陟县绿宇化电有限公司清产核资报告》(武企权改(2003)39号)、《关于武陟县绿宇化电有限公司资产审定的报告》(武企权改(2003)40号)、《关于武陟县绿宇化电有限公司改制后账务调整的通知》(武企权改(2003)41号)及武陟县人民政府《关于对县绿宇化电公司在企业内部职工募股组建有限责任公司的批复》(武政文[2003]97号)等文件,武陟绿宇在负资产的情况下,采取在内部职工中募股组建有限责任公司、以零资产整体转让并承接全部在册职工和全部债权债务的方式进行改制。

2003年11月28日,武陟县深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了《关于武陟县绿宇化电有限公司清产核资报告》(武企权改[2003]39号)、《关于武陟县绿宇化电有限公司资产审定的报告》(武企权改[2003]40号)及《关于武陟县绿宇化电有限公司改制后账务调整的通知》(武企权改[2003]41号),本次改制聘请了博爱永兴会计师事务所对武陟绿宇房产、设备进行了评估,聘请了武陟县鑫地地价评估咨询有限责任公司对武陟绿宇土地进行了评估,评估基准日为2003年11月15日。根据上述报告及通知,截至清产核资基准日2003年11月15日,武陟绿宇所有者权益为-4176.94万元。

2003年12月25日,武陟县财政局与常小松(乙方代表,乙方指武陟绿宇企业内部职工募股组建的有限责任公司)签订《武陟县绿宇化电有限公司资产转让合同》。合同双方约定以零资产转让的形式将武陟绿宇整体资产转让给乙方,乙方同意承接该企业全部债权、债务和全部在册职工。

2004年3月5日,绿宇化电取得武陟县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。武陟绿宇改制完成后,武陟绿宇所持武陟有限股权随其整体资产一并转让给绿宇化电,武陟有限股东由武陟绿宇变更为绿宇化电,股权转让价格为零。

根据绿宇化电出具的说明,因股东变更及年代久远,未查找到本次改制的相关资产评估报告。为此,江河纸业在招股书中披露称,2021年3月16日,河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于河南江河纸业股份有限公司国有股权历史沿革有关事宜的意见》(豫国资产权[2021]5号),明确江河纸业股东绿宇化电自设立以来的历次股本演变均已经武陟县国资监管机构、武陟县政府批准,并得到焦作市政府确认,其原则同意焦作市政府关于江河纸业及其关联方历次国有股权变动有效的意见。

不过,记者在国家企业信用信息公示系统中并未查到武陟县鑫地地价评估咨询有限责任公司留存痕迹(见图一)。

图一:国家企业信用信息公示系统查询截图

此外,武陟有限未就上述因股东改制导致的股东变更及时办理工商变更登记。为此,江河纸业在招股书中披露称,根据武陟县市场监督管理局出具的证明,“2004年4月,江河纸业就股东由武陟县绿宇化电有限公司变更为河南省绿宇化电有限公司未进行工商变更备案登记,但该次股东变更系企业改制导致,河南省绿宇化电有限公司成为江河纸业股东后续股东登记符合实际情况,不存在违法违规事项”。

企查查显示,绿宇化电实控人、最终受益人均为常小松,其持有绿宇化电30%股份(认缴出资额300万元),此外还有多个持股1%的股东,另据变更记录,2021年7月负责人由常小松变更为冯好收(见图二、图三)。2012年,江河纸业改制为股份有限公司后,常小松经股东提名成为公司董事。

图二:绿宇化电股东及出资信息部分截图

图三:绿宇化电变更记录部分截图

IPO前收购常小松相关企业

值得关注的是,江河纸业IPO前进行了两次关联并购,均为常小松相关企业。

江河纸业报告期内实施的两次资产重组,分别为收购河南南北纸业有限公司(以下简称“南北纸业”)、河南省武陟县广源纸业有限公司(以下简称“广源纸业”)100%股权。2020年10月10日,江河纸业召开股东大会审议同意:公司以零对价的方式收购广源纸业100%股权;换股并购南北纸业100%股权,公司的总股本将由9625万股增加至9745万股;同意修改公司《章程》。

零对价收购广源纸业前,广源纸业股权结构为姜博恩、曾云(与姜博恩为母子关系)、常小松分别持股25.5%、25.5%、49%。2020年10月10日,姜博恩、曾云、常小松与江河纸业签署《股权转让协议》。根据评估,截至2020年6月30日,广源纸业100%股权权益的评估值为-59.10万元,各方协商一致,本次股权转让为零对价转让。

引人关注的是,广源纸业2019年、2020年投资人变更频繁,直到2020年8月13日,也就是江河纸业收购两个月前,投资人才由司保中、胡年喜二人变更为姜博恩、曾云、常小松(见图四)。

图四:广源纸业变更记录部分截图

收购的另一家企业——南北纸业,也与常小松有关。收购南北纸业前,南北纸业股东分别为曾云、常岚、梁琦、刘铸红,持股比例依次为51.45%、27.70%、19.77%、1.09%。常岚与江河纸业间接股东、董事常小松系父女关系。企查查显示,秦秀芳(系常小松配偶)也曾为南北纸业股东(见图五)。

图五:南北纸业变更记录部分截图

在股权转让完成后,广源纸业、南北纸业成为江河纸业全资子公司,对于收购的原因,江河纸业在招股书中称是为解决同业竞争:“南北纸业、广源纸业是同一控制人控制下企业,南北纸业、广源纸业的主营业务为特种纸的生产和销售,与发行人构成同业竞争和关联交易。公司通过同一控制人控制下企业收购合并南北纸业、广源纸业全部股权后,双方之间同业竞争得到解决,也减少了关联交易。收购完成后,公司主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化,公司业务规模进一步扩大。”

若如招股书所言为解决同业竞争才收购广源纸业,为何姜博恩、曾云、常小松在江河纸业收购两个月前突击入股同行业公司,事先人为制造同业竞争?两个月后,江河纸业又以零对价收购广源纸业,为何不直接由江河纸业收购广源纸业?司保中、胡年喜为何不再持股广源纸业?姜博恩、曾云、常小松突然入股广源纸业的原因是什么,交易对价多少,为何入股亏损公司?

对于上述疑问,《大众证券报》明镜财经工作室此前致函江河纸业,江河纸业回复称:“广源纸业与江河纸业实际为同一控制人控制下企业,司保中、胡年喜退出广源纸业,姜博恩、曾云、常小松入股广源纸业,并非人为制造同业竞争,而是还原存在同业竞争的事实,交易对价请参见公司招股说明书。”

据招股书披露的简介,常小松担任绿宇化电董事长前,在武陟县当地有较长的集体企业或国企经历:“常小松先生,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,高级政工师。1978年12月至1982年4月,任武陟县乔庙供销社出纳、会计;1982年5月至1984年4月,担任武陟县供销社实验饭店会计;1984年11月至1992年12月,担任武陟县棉麻公司副总经理兼党支部书记;1993年1月至1995年6月,担任武陟县供销社副主任;1995年7月至1998年1月,担任武陟县外贸总公司副总经理;1998年2月至1998年5月,担任武陟县化肥厂厂长兼党委书记;1998年6月至2004年3月,担任武陟绿宇党委书记、董事长、总经理;2004年3月至2021年7月,担任绿宇化电董事长、总经理;2012年6月至今,担任江河纸业董事。”

那么,江河纸业IPO前收购与姜博恩、常小松有关企业的原因是什么?除了间接持股江河纸业外,常小松与江河纸业还有什么关系?

对此,江河纸业回复称:“常小松为河南省绿宇化电有限公司主要股东、高级管理人员,河南省绿宇化电有限公司自江河纸业成立时即为公司主要股东,2012年公司改制为股份有限公司后,常小松经股东提名成为公司董事,除此之外,常小松与公司无其他关联关系。”

记者 程述

编辑:newshoo