除了子公司0元转让后继续销售SKG产品外，未来穿戴健康科技股份有限公司 (以下简称“未来穿戴”)还以1元的价格将子公司转让给报告期内大客户，公司与大客户“关系匪浅”，销售真实性待解。

《大众证券报》明镜财经工作室记者查询发现，2019年、2020年未来穿戴第一大客户上海谷隐网络科技有限公司(以下简称“上海谷隐”)对外投资企业的法人曾经正是未来穿戴实控人刘杰之母林国勋;公司另一大客户青岛祖玛商贸有限公司同一控制下主体青岛新合润电子商务有限公司此前对外投资的企业也与刘杰有关。在深交所追问后，未来穿戴才补充披露了将子公司转让给大客户的原因、股权交易价格及转让后与未来穿戴的关系等具体情况。此外，招股书对实控人、董事长刘杰履历披露也不完整，且招股书披露的任职时间与工商记录不一致。

“关系匪浅”的大客户

“公司的前五大客户均不属于公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。”未来穿戴在招股书中表示。

不过，查询发现，未来穿戴两大客户关联企业法定代表人曾是未来穿戴实控人或其母亲。

据招股书，2019-2021年，上海谷隐一直为未来穿戴前五大客户，其中2019年、2020年连续两年占据第一大客户位置，交易金额依次为10666.52万元、18721.16万元;2021年，上海谷隐及同一控制下主体交易金额10199.55万元，位列第三大客户。

通过企查查查询发现，佛山市顺德区艾诗凯奇进出口有限公司(以下简称“艾诗凯奇进出口”)是上海谷隐目前对外投资的唯一一家企业，而未来穿戴在2010年5月至2015年6月曾用名为佛山艾诗凯奇电气有限公司，2015年6月至2020年5月曾用名为广东艾诗凯奇智能科技有限公司。

不仅企业名称均含“艾诗凯奇”，艾诗凯奇进出口也与未来穿戴实控人有关。

进一步查询发现，佛山市顺德区艾诗凯奇进出口有限公司曾经的法定代表人林国勋，正是未来穿戴实控人、董事长刘杰之母。变更记录显示，佛山市顺德区艾诗凯奇进出口有限公司2019年1月将法定代表人由林国勋变更为薛云涛(见图一)。

图一：佛山市顺德区艾诗凯奇进出口有限公司变更记录

值得一提的是，林国勋任职的广州蕙微信息科技有限公司法人、执行董事兼经理也曾是刘杰。广州蕙微信息科技有限公司在2017年8月以前的曾用名是“广州艾诗凯奇进出口有限公司”，于2017年1月将法人、执行董事兼经理由刘杰变更为刘慧(刘杰之姐);监事由刘志均变更为林国勋(见图二)，目前公司已注销。

图二：广州蕙微信息科技有限公司变更记录

根据经销商确认，上海谷隐同一控制下主体包括上海雀蜂网络科技有限公司。企查查显示，上海雀蜂网络科技有限公司成立于2019年7月，执行董事兼总经理、法定代表人为薛云涛(持股50.05%)，监事为卢炎(持股40.94%)，注册资本为10万元，参保人数为1人。薛云涛、卢炎也分别为佛山市顺德区艾诗凯奇进出口有限公司(目前为在业状态)执行董事兼经理、监事。

艾诗凯奇进出口在未来穿戴2022年6月披露的招股书中涉及的信息极少，仅仅在“报告期内曾经存在的关联方”的“曾经存在的控股子公司”一栏中提及“已于 2018 年 12 月对外转让”;在“其他偶发性关联交易”中提及“发行人曾经的全资子公司，2018 年处置”。对于受让方，交易价格等情况，招股书并未进行详细披露。

此外，未来穿戴另一大客户同一控制下主体对外投资的企业也与刘杰有关。未来穿戴另一大客户青岛祖玛商贸有限公司及同一控制下主体青岛新合润电子商务有限公司分别以6464.56万元、8986.99万元的交易金额，进入未来穿戴2019年、2020年前五大客户。

查询还发现，青岛新合润电子商务有限公司曾对外投资佛山市顺德区易恒电子商务有限公司，目前已处于注销状态(见图三)，后者成立于2013年，目前法定代表人、执行董事兼经理为孙凯，而在此之前，刘杰曾任上述职位，2016年8月16日，该企业法定代表人、执行董事、经理由刘杰变更为寻如珍。值得一提的是，寻如珍为未来穿戴控股子公司深圳未来法定代表人，且是未来穿戴员工持股平台小鹅芭蕾、小鹅湖的合伙人。

图三：青岛新合润电子商务有限公司对外投资公司

深交所追问后补充披露“1元转让”

基于艾诗凯奇进出口曾是未来穿戴子公司，如今又是大客户的关联企业，那么，大客户上海谷隐及同一控制下主体上海雀蜂网络科技有限公司与未来穿戴是否存在关联关系，该客户是否由刘杰实际控制，招股书是否存在隐瞒?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函未来穿戴，截至发稿时未收到相关回复。

事实上，对于艾诗凯奇进出口的情况，深交所同样关注到了，在审核问询函中问及多个关于艾诗凯奇进出口的问题，其中包括：说明艾诗凯奇进出口股权转让前一年一期的主要财务数据;上海谷隐的主营业务、股东构成、上下游情况、成立时间、与发行人合作历史较短但报告期内为发行人前五名客户的原因;上海谷隐受让艾诗凯奇进出口股权的原因、股权交易价格及合理性;上海谷隐主要管理与业务经办人员与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高、前任与现任员工是否存在关联关系。

在2022年12月披露的招股书，未来穿戴才对艾诗凯奇进出口的股权受让方、转让后与发行人的关系及交易情况补充披露：“与发行人之间存在偶发性关联交易。此外，转让后成为经销商子公司，2020年3月前其主要作为天猫‘skg 旗舰店’注册主体，由上海谷隐网络科技有限公司及其同一控制主体运营该店铺并与发行人交易，2020年3月店铺注册主体变更为上海谷隐网络科技有限公司。”

值得关注的是，艾诗凯奇进出口股权的转让价格仅为1元。在深交所追问上海谷隐受让艾诗凯奇进出口股权的原因、股权交易价格及合理性后，未来穿戴在审核问询函的回复中作了详细解释：“2018年起，发行人基于发展战略及聚焦核心竞争力等方面的考量，决定转型为以经销为主的销售模式。在此过程中，发行人与上海谷隐建立联系，上海谷隐实际控制人薛云涛、主要管理人员卢炎均有较为丰富的电商运营经验，亦有厨房小家电的线上经销经验，薛云涛在天猫任职时曾与发行人有过业务对接，对SKG品牌整体情况较为了解，基于对发行人的了解信任及对品牌发展前景的看好，有较强意愿成为发行人经销商，基于以上背景发行人与上海谷隐建立了合作关系。考虑到直接进行店铺注册主体变更程序复杂、条件严格、时间较长，并基于业务和效率考虑，发行人与上海谷隐协商一致，由其受让了‘skg旗舰店’注册主体艾诗凯奇进出口。股权转让过程中，子公司资产由发行人收回，负债由发行人豁免或承担，因此无实际股权转让对价，名义股权转让价格为1元，交易价格具有合理性。转让后艾诗凯奇进出口仍为‘skg旗舰店’注册主体，业务方面由上海谷隐及其同一控制主体与发行人进行交易并运营店铺，2020年3月，天猫‘skg旗舰店’营主体由艾诗凯奇进出口变更为上海谷隐。”

同时，未来穿戴表示，“上海谷隐的主要管理人员和业务经办人员均为薛云涛、卢炎，经核查，两人与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高、前任与现任员工不存在关联关系。”

审核问询函显示，艾诗凯奇进出口的净资产为-1959.69万元，2018年12月转让给上海谷隐。而上海谷隐于2016年成立，2018年起开始与未来穿戴合作。这意味着，刚成立两年的上海谷隐与未来穿戴合作当年便受让了后者的子公司，次年成为大客户。

蹊跷的是，未来穿戴12月8日最新披露的招股书显示，2019-2021年交易金额一直超过1亿元的上海谷隐，到了2022年上半年，却从前五大客户名单中“消失”。

实控人履历未完整披露

未来穿戴招股书中，实控人刘杰的简历也引人关注。与其他IPO企业相比，未来穿戴招股书中对实控人、董事长简历的披露显得尤为“简短”。

招股书披露董事长、总经理刘杰简历为：“1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，中欧国际工商学院总经理班课程结业。2007年11月至2021年7月任未来穿戴有限执行董事、总裁，2013年7月至今任未来集团执行董事，2021年7月至今任未来穿戴董事长、总经理。”简历中仅提了2007年11月后在未来穿戴的任职经历，对于刘杰2007年之前的任职经历，招股书并未披露。

事实上，刘杰也并不是在2007年11月至2021年7月一直担任未来穿戴有限(系未来穿戴前身，曾用名“广东艾诗凯奇智能科技有限公司”)执行董事、总裁，在2009-2015年期间，曾数次退出执行董事。

企查查查询的工商变更记录显示，2009年5月，未来穿戴执行董事、法人由刘杰变更为刘志均;2012年11月，刘志均退出后，刘杰继续担任执行董事;到了2015年，刘杰又一次退出，法人、执行董事兼经理均变更为孙命阳;2015年12月，法人、执行董事兼经理再次变更为刘杰(见图四)。

图四：未来穿戴变更记录

为何招股书中未完整披露刘杰的履历，1995年至2007年11月期间，刘杰在何单位任职?招股书对实控人简历的信披完整性、真实性如何?对于上述疑问，截至发稿未收到未来穿戴的回复。另外，对于刘杰的执行董事任期，招股书披露与工商变更信息不一致，公司成立以来数次变更执行董事、法人的原因，刘志均、孙命阳为何退出，刘慧、刘志均与林国勋是否实际为刘杰的“马甲”?这些同样值得关注。 记者 程述