维科精密疑似高价收购实控人旗下资产

虽然已迈过创业板IPO关键一步,但是上海维科精密模塑股份有限公司(以下简称“维科精密”)值得注意的情形,不止于上会稿频出错,信披不走心,以及2015年后未自主取得任何发明专利、自述重视研发与创新遭“打脸”。《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到,维科精密在报告期内的关联收购、关联关系等信披同样引人瞩目。

耗资9500万元收购维科电子

关联收购,一直是A股市场上关注的重点之一,尤其是涉及控股股东或实控人的关联收购。

谋求创业板IPO的维科精密,在报告期内便两次向实控人控制的控股股东处收购其旗下资产。

根据维科精密招股书,截至招股书签署日,公司实控人TAN YAN LAI(陈燕来)、张茵夫妇通过新加坡天工控制公司92.83%股份,实际控制人女儿(TAN YINGXUAN,中文名陈映璇)通过维沣投资、维澋投资控制7.17%股份的表决权,故TAN YAN LAI(陈燕来)、张茵夫妇合计控制公司100.00%股份的表决权。而新加坡天工系TAN YAN LAI(陈燕来)、张茵夫妇绝对控股企业(另一持股30%合伙人系两人的女儿及一致行动人)。

2019年9月、2021年6月,公司向控股股东新加坡天工分别收购维科电子(全名上海维科电子有限公司)83%、17%股权,上述收购完成后,维科电子成为发行人全资子公司。

对于收购维科电子的原因,维科精密称,“维科电子持有的土地、厂房为发行人生产经营必备的资产,发行人通过本次业务重组的目的为避免同业竞争、减少关联交易,本次业务重组有利于提高发行人在资产、业务等方面的独立性和稳定性,具备必要性和合理性;本次业务重组为同一控制下的企业合并,不涉及发行人及维科电子的管理层、实际控制人的重大变动,相关资产和业务的整合效果良好,且业务重组行为不会对发行人的经营业绩造成重大影响。”

2019年8月16日,新加坡天工与公司前身维科有限签订《股权转让协议》,约定新加坡天工将其持有的维科电子83%股权以0元转让给维科有限,维科有限承接实缴注册资本28751.87728万元的义务,在其完成工商变更后一个月内实缴7907.0389万元。

之后,公司表示为了进一步完善公司资产和业务的独立性,又在2021年6月29日与新加坡天工签订《股权转让协议》,约定新加坡天工将其持有的维科电子17%股权以1619.514万元转让给维科精密。

以公司收购维科电子83%股权需实缴7907.0389万元,加上剩余17%股权的受让对价,收购维科电子最终实际耗资约为9526.55万元。

解码维科电子资产质地

事实上,维科精密从实控人手中收购其最终控制的维科电子,关联收购定价依据以及是否存在高价收购实控人资产,都值得关注。

招股书显示,2003年2月成立的维科电子,“主营业务为汽车电子产品的销售,主要持有发行人位于上海市闵行区生产基地的土地使用权和厂房等固定资产。”

2016年12月,维科电子与上海市闵行区规划和土地管理局签订《土地使用权出让合同》,维科电子缴纳的土地履约保证金合计534.15万元,根据合同约定,待公司完成开工、竣工及投产要求后可全部收回。2019年7月,维科电子向上海市莘庄工业区缴纳迁址保证金200万元,迁址保证金待公司迁址完成后可全部收回。截至公司招股书签署日,上述土地履约保证金及迁址保证金已全部收回。

公司还称,“基于公司经营发展战略规划,公司在报告期内将本部(除常州维科外)经营地址由上海市徐汇区华泾路1250号搬迁至上海市闵行区北横沙河路598号,为有效保障该战略规划的实现,公司控股股东新加坡天工全资控股的注册地址位于上海市闵行区的维科电子于报告期初取得了编号为“沪(2017)闵字不动产权第034456号”的国有建设用地使用权(现编号为‘沪(2021)闵字不动产权第026562号’)(土地面积29287.30平米)。”

而公司截至2021年6月底,有两处土地使用权,一是维科电子持有的土地面积29287.30平米的工业用地,二是常州维科持有的土地面积6663.0平米的工业用地,公司土地使用权账面原值3763.63万元,净值2942.17万元。查询过往招股书显示,2018年底,公司的土地使用权账面原值也是3763.63万元(见图一)。以此来看,维科电子持有的工业用地取得土地使用权时所费资金可能在3764万元左右。

图一:维科精密关于2018年无形资产情况截图

翻阅公司历次招股书,收购维科电子前后,维科电子的资产、业绩如下:收购前的2018年,总资产6316.09万元,利润总额-119.69万元,营收未披露。扣除公司与维科电子关联交易4651.16万元后,总资产为1664.93万元(见图二)。2020年,总资产33868.85万元、净资产9524.47万元,净利润89.44万元。2021年,总资产30856.53万元、净资产8734.28万元,净利润-790.18万元。

图二:维科精密关于维科电子2018年情况截图

从维科精密招股书显示的在建工程余额来看,维科电子厂房建造项目在2020年为9261.86万元、2019年为13818.53万元,而2018年仅2308.58万元(见图三);还有,在建工程转固情况中,维科电子厂房建造项目在2021年转固9442.67万元,2020年转固19204.23万元(见图四)。

图三:维科精密关于2018年维科电子在建工程截图

图四:维科精密在建工程转固情况截图

公司称,2019-2021年,在建工程转入固定资产的金额分别为4283.28万元、24069.25万元和13185.55万元。“2020年及2021年年度在建工程转入固定资产金额增加主要系维科电子厂房建造完工转固所致。”招股书如是解释。

此外,维科精密披露,“2018年在上海市闵行区北横沙河路598号开始建造厂房,于2020年10月厂房主体工程达到可使用状态,转入固定资产19204.23万元;于2021年3月剩余装修、绿化等辅助工程在验收后达到可使用状态,整体项目100%达到预定可使用状态。2021年末,公司在建工程减少主要系厂房建造项目已于2021年3月整体验收并全额转固所致。”

实控人“猛薅”公司羊毛?

按照招股书披露梳理可见,维科电子应于2016年底签订土地使用权出让合同后,取得账面原值3764万元左右、面积29287.30平米的工业用地,而亏损近120万元的维科电子2018年底总资产6316.09万元中应当一半左右来自该工业用地,若扣除与公司关联交易后总资产不到1665万元,但是,公司从实控人手中收购维科电子83%股权实际耗资7907.04万元。

从资产角度的资产评估法来看,维科精密2019年收购维科电子83%股权时,以总资产看,维科电子资产溢价幅度已达374.90%,若从净资产角度计算,溢价程度可能更高。

收购17%股权时,以维科电子2020年底净资产9524多万元来看,对价近1620万元恰好是净资产17%,似乎没有溢价,但2020年维科电子资产猛增的原因应当是2019年在建工程投入资金较高的结构,2019年维科电子厂房建造项目的在建工程余额较2018年猛增1.15亿元,资金投入方是维科电子还是公司,显然值得关注。如果是公司,相当于公司自己掏钱将维科电子的资产规模做大,然后再按照猛增后的维科电子资产规模进行定价并从实控人手中收购剩余17%股权,实控人仍然“猛薅”了公司羊毛?

可以看到,公司2021年底披露的招股书解释以维科电子厂房建造项目为核心的公司在建工程余额先增后降趋势时曾这样表示:“2019年末在建工程较2018年末增加13564.37万元,主要原因系公司为满足生产需求而购置上海莘庄工业区 240 地块,并逐步推进新厂房建设。”

倘若按照收益评估法,维科电子2018年为亏损,2019年虽然稍有盈利,但2021年亏损旋即猛增,公司等于实际耗资9500多万元从实控人手中收购了一个亏损企业。

围绕公司收购实控人旗下维科电子100%股权,一系列疑问油然而生:

1、公司向实控人关联收购维科电子时,有无进行资产评估?收购的定价依据又是什么?

2、公司称向实控人关联收购维科电子的原因是其持有的土地、厂房为发行人生产经营必备的资产,但从披露来看该土地原值可能只有3764万元左右,公司为何不直接购买该工业用地并进行厂房建设,却要通过实控人控制的维科电子进行?以维科电子2018年剔除该土地使用权后总资产不高,加上还亏损来看,实控人是否存在通过该工业用地提高公司收购维科电子实际价格?

3、结合2019年收购维科电子83%股权实际所用资金较其总资产溢价近375%、维科电子17%股权收购背后虽然总资产猛增但在建工程资金投入方可能是公司,且维科电子2018年以来长期亏损来看,实控人是否存在将并不优质的资产高价左手倒右手?公司又是否在向实控人进行利益输送?

4、以实控人拥有公司100%表决权、即便IPO后仍有绝对控股权来看,公司治理上如何切实避免实控人不当控制风险,尤其是如何切实避免控制人将公司当做“提款机”?

都有待维科精密解惑。

关联关系等信披完整性存疑

事实上,公司实控人相关的关联企业信披也出现值得注意之处。

维科精密披露了实控人相关的关联企业,其中,上海维新汽车电子有限公司系张茵持股100%,未实际开展业务。

通过企查查查询发现,上海维新2020年向当地市监机构提交的企业年报中,披露的企业联系电话为021-64967718,该号码系公司2013-2021年向当地市监机构提交的企业年报中披露的企业联系电话。同时,陈映璇为经理。

进一步查询发现,使用021-64967718座机号码的还有两家企业。一家是宁波梅山保税区维澋投资有限公司,其为公司股东和陈映璇持股的一人有限公司,2017年企业年报登记的联系电话为021-64967718。另一家名叫上海团丰电子有限公司(以下简称“上海团丰”,2014年5月成立,股东为张敬、张群昌,法定代表人为张敬,其2019-2021年提交的年报显示联系电话均为021-64967718。

此外,上海团丰的股东张群昌还100%持股于2007年10月成立的上海团丰电子材料厂,张敬、张群昌泽共同100%持股于2014年5月成立的上海汉群电子科技有限公司。工商登记信息显示,上海团丰、上海团丰电子材料厂经营范围均为电子包装材料、电子元器件、电子包装设备加工及销售。上海汉群电子科技有限公司的经营范围包括电子元器件、机械设备、化工产品及原料等。

从招股书来看,维科精密采购的主要原材料包括塑料粒子、漆包线、铜材、钢材和电子元器件等。

那么,与公司以及实控人女儿控制企业、公司股东毫无关系的上海团丰,为何与公司实控人及女儿控制的企业同时使用了相同的联系电话,或曾经使用相同的联系电话?上海团丰股东张敬、张群昌,与公司实控人张茵有无亲属关系,又是否存在代持?张敬、张群昌控制的上海团丰等三家企业经营范围与公司有相近之处,与公司或公司子公司是否存在同业竞争或经营往来?与实控人存在关联关系的公司关联方、关联交易、同业竞争等信披,有无真实、完整、准确披露?

这同样令人关注。 记者 尔东

编辑:newshoo