环亚科技:一场官司牵出混同经营疑云

凭借旗下“美肤宝MEIFUBAO”“法兰琳卡FRANIC”等品牌积累了一定市场认知度和品牌影响力的广州环亚化妆品科技股份有限公司(以下简称“环亚科技”),正在谋求IPO上市,其拟募资6.07亿元投入品牌建设与推广项目、智能制造及信息系统升级项目、研发中心升级项目、补充营运资金等。

此前,《大众证券报》曾报道公司实控人夫妇曾在昆明国花生物制品有限公司任职,且公司重要品牌“美肤宝MEIFUBAO”的一项商标也是实控人从该企业受让后再转让给环亚科技,该关联方曾被神秘吊销,且在IPO前注销。

此外,记者还发现,环亚科技曾因劳务纠纷被告上法庭,在庭审中,环亚化妆品公司和环亚科技公司主张两公司与赛倪公司在内部统称为环亚集团,个别员工也不清楚每个员工具体与哪家公司建立劳动关系,结合公司曾与广州赛倪日用品有限公司(以下简称“广州赛倪”)使用相同的办公电话和邮箱等情况,以及此前子公司股权在广州赛倪之间的互倒,公司是否存在混同经营的疑云令人瞩目。

与广州赛倪的股权左右手互倒

招股书披露, 为了培育女性护理用品的珂葆COCOBOBO品牌,环亚科技设立了全资子公司珂葆科技,该企业成立于2018年11月,设立时环亚有限(环亚科技前身)100%持股。

围绕着珂葆科技,公司随后进行了一系列股权架构动作和买卖——珂葆科技成立3个月后,环亚有限员工易能宇、于慧敏在 2019年2月共同设立珂葆企业管理,设立时易能宇、于慧敏各自持有80%、20%股权,注册资本为100万元。

又过了2个月,2019年5月,环亚企业管理收购易能宇持有的珂葆企业管理67%股权,于慧敏收购易能宇持有的珂葆企业管理13%股权。股权转让完成后,珂葆企业管理的股权结构为环亚企业管理持有67%股权、于慧敏持有33%股权。

2019年的6月,环亚有限将其所持珂葆科技45%股权以实缴出资20万元为作价依据转让至珂葆企业管理,同时向环亚企业管理以实缴出资20万元为作价依据转让珂葆科技45%股权。

此时,珂葆科技由环亚有限100%持股,变为环亚企业管理持股45%,珂葆企业管理持股45%,环亚有限仅持股10%。

股权转让完成后,员工于慧敏通过珂葆企业管理持有珂葆科技,从而实现间接持股。

然而上述一系列股权操作之后,2020年8月,于慧敏却因个人原因不愿继续经营管理珂葆科技。

环亚科技在招股书中声称,于惠敏不愿经营之后,为优化股权结构,环亚有限将其持有的珂葆科技10%股权、环亚企业管理将其持有的珂葆科技45%股权、珂葆企业管理将其持有的珂葆科技45%股权合计以实缴出资100万元为作价转让于广州赛倪。股权转让完成后,珂葆科技的股权结构为广州赛倪持有其100%股权,而广州赛倪为环亚科技实控人所控制的企业。

让人不解的是,上述操作过后仅4个多月时间,2020年12月,广州赛倪又将其持有的珂葆科技100%股权以实缴出资100万元为作价转让于环亚有限。股权转让完成后,珂葆科技的股权结构又变为环亚有限持有100%股权(见图一)。

图一:珂葆科技的股权转让情况截图

上述股权的转让从时间线梳理来看,2019年6月,环亚有限分别将珂葆科技45%的股权给环亚企业管理、珂葆企业管理,自己仅持有10%的股权;2020年8月,环亚有限将剩余的10%的股权转让给了广州赛倪,才接手珂葆科技股权一年多的环亚企业管理、珂葆企业管理也同步把全部股权转让给了广州赛倪。只是4个月后,珂葆科技的100%的股权又重新转回环亚有限手中。

需要指出的是,在此过程中,环亚企业管理也经历了一轮倒手——先是公司实控人胡根华、吴知情,2020年7月他们将全部股权转让给环亚有限;然后在2020年9月和11月,环亚有限又将环亚企业管理的股权全部转让给关联方广州二十三企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州二十三);但仅一个月后,2020年12月,广州二十三又将全部股权转给了环亚有限。

有意思的是,企查查查询的工商信息显示,上述股权转手完成后,2021年3月、2021年4月和2022年4月,珂葆企业管理、广州二十三、广州赛倪分别完成了企业注销(见图二)。

图二:广州珂葆、广州二十三、广州赛倪等注销情况截图

以上种种,不免让人疑窦丛生:2019年5月,环亚企业管理收购易能宇持有的珂葆企业管理 67%股权,于慧敏收购易能宇持有的珂葆企业管理 13%股权,收购价格是多少?定价是否经过评估,在珂葆企业管理成立过程中是否存在代持现象?另外,2020年8月,仅仅是因为一个间接持股人于慧敏不愿继续经营管理珂葆科技,环亚有限为何将其持有的珂葆科技10%股权、环亚企业管理将其持有的珂葆科技45%股权、珂葆企业管理将其持有的珂葆科技45%股权全数转让给广州赛倪?上述理由能否支撑全部股东的股权转让行为?4个月后的2020年12月,广州赛倪为何又将其持有的珂葆科技100%股权重新转让给环亚有限。而珂葆科技2018年11月设立时,本就为环亚有限100%持股,股权如此左手转右手的原因是什么?

另外,股权转让过后,广州赛倪、珂葆企业管理以及曾受让后又转手环亚企业管理股权的广州二十三纷纷在IPO前注销, 原因是什么?

劳动争议引发的混同经营疑问

除了此上种种,中国裁判文书网2017年10月公布的一场劳动争议的二审判决书的公开内容显示,公司曾因劳动争议,被刘**告上法庭并提出上诉,刘**诉求承认环亚科技与其之间存在劳动关系。

在庭审中,刘**提供的证据包括:

1、工资明细是环亚化妆品公司督导和刘**的微信聊天截屏;

2、群聊时谢旭生明确说明是环亚化妆品公司的促销群;

3、申请表中供应商环亚化妆品公司明确刘**是其公司员工;

4、请假证明明确刘**是环亚化妆品公司的员工,且有工作场所管理员的签字证明及微信聊天记录;

5、两份证言,一审法院以没有证人到场而不予采信实属不当,法庭和环亚化妆品公司、环亚科技公司均未要求证人到庭;

6、两份快递封面明确说明了是由环亚科技公司发出的通知书;

7、刘**虽与第三方签有劳动合同,有工资和社保,但是一审法院忽略了现实中一人在多家公司任职的情况,另外环亚化妆品公司、环亚科技在仲裁时明确说明,第三方公司对刘**不进行管理,仅凭首次报的名单发放工资与购买社保,也就是说报了名不上班都会发工资购社保,管理混乱,导致刘**错误认为工资是由环亚化妆品公司及环亚科技公司发放的,刘**将另向环亚化妆品公司及环亚科技公司追讨劳动报酬。

环亚科技和环亚化妆品则辩称刘**系与赛倪公司建立劳动关系,提交的证据为:

1、劳动合同,载明刘**与赛倪公司签订了期限为2016年5月1日至2019年4月30日的劳动合同,约定刘**担任促销员,适用标准工时工作制,每月工资2250元。刘**确认该劳动合同的个人信息及落款签名均系其本人书写,但主张该劳动合同是作废的,刘**后来不在赛倪公司工作了,要求赛倪公司退回入职资料,但赛倪公司没有理会,刘**就到环亚化妆品公司上班了,刘**入职环亚化妆品公司的时间是2016年5月1日。

2、广东前锦众程人力资源有限公司出具的代缴证明,载明该公司受赛倪公司委托为刘**代缴2016年6月至2017年3月的社保。刘**对该证据的真实性不予确认,且认为该证据与本案无关。 3、赛倪公司出具的工资明细,载明刘**2016年12月至2017年2月期间的工资发放主体为赛倪公司,加盖建设银行印章,刘**对该证据真实性无异议,但认为与本案无关。

3、商超促销服务协议,载明环亚化妆品公司授权赛倪公司在指定门店系统销售滋源品牌终端系列产品,授权期间为2016年1月1日至2017年12月31日,赛倪公司负责招聘促销员,并负责员工社保和工资的发放。

5、赛倪公司营业执照,载明该公司成立于2014年3月12日,类型为有限责任公司,法定代表人为孙明安。刘**对证据4、证据5的真实性均不予确认。

虽然二审法院依然驳回了刘**的诉讼请求,但是其中几个细节值得关注——因为刘**提供的信件标题为“限期到岗通知”和“解除劳动合同通知书”等证据只保留信封而扔掉具有实质内容的信件明显不合生活常理,法院对其提供的证据不予采信,但是这两封投递单的确显示寄件人为环亚科技公司。

刘**提供的请假证明内容显示为“兹有环亚科技公司促销员2017年1月6日8:00至2017年1月6日14:00请假。情况属实,特此证明。下面手写“天河北店促销员刘**(滋源)回公司培训!梁少冰2017.6.1”,刘**主张“梁少冰”是华润万家超市的员工,但未能举证证明,该请假证明也未加盖任何公章,法院对此不予采信。

不过围绕该项证据的辩驳显示:环亚化妆品公司和环亚科技公司主张两公司与赛倪公司在内部统称为环亚集团,个别员工也不清楚每个员工具体与哪家公司建立劳动关系(见图三)。

图三:相关截判文书截图

另外,刘**提供的环亚化妆品公司督导与其微信聊天截屏,以及群聊时谢旭生明确说明是环亚化妆品公司的促销群的相关证据,因刘某未能对谢旭生的身份举证证明而未被法院采信。

需要指出的是,企查查显示,环亚科技和广州赛倪使用了相同办公电话020-82086688,广州赛倪电子邮箱sunmingan@cina-huanya.com的后缀与也环亚科技相同, 注册地点也与环亚科技一致(见图四)。

图四:广州赛倪与公司曾使用相同办公电话情况截图

由此种种疑问萦绕:虽然公司曾与广州赛倪为关联方,但是人员劳动关系在赛倪公司的邮件却由环亚科技寄出。另外,在庭审中,环亚化妆品公司和环亚科技公司主张两公司与赛倪公司在内部统称为环亚集团,个别员工也不清楚每个员工具体与哪家公司建立劳动关系,结合此前公司股权转让倒手的“随意”,公司与广州赛倪是否存在混同经营的现象?如果不存在混同经营,公司又如何解释与广州赛倪使用相同办公电话、电子邮箱企业后缀以及注册地点一致的情形?

就上述疑问,《大众证券报》记者曾致函环亚科技,公司回复称:“感谢对环亚的关注和支持。目前暂不接受采访,相关信息以招股书和其他公司公开渠道披露为准。”

记者 王君

编辑:newshoo