股权转让和激励、代持解除复杂纠缠背后 美康股份:前隐名实控人目前为失信被执行人

四川美康医药软件研究开发股份有限公司(下称“美康股份”)正在谋求创业板上市,此次IPO拟募集资金4.35亿元,投入疾病诊疗知识库产品开发项目、研发中心升级项目、营销服务网络与信息化项目的建设。

《大众证券报》此前曾报道,公司激励代持人超亿元,导致未分配利润多年为负情况下仍坚持大手笔分红。此外,明镜财经工作室记者还发现,公司员工激励、股权转让、代持关系解除层层交叠,关系复杂;在多次操作后,原代持人摇身变为公司实控人。更值得注意的是,美康股份原幕后实控人,目前是失信被执行人身份。

“循环”代持与“循环”解除齐飞

美康股份的成长过程中,“股份代持”现象频现。

回顾公司股权代持历史,美康有限(公司前身,以下均简称“公司”)原股东决定出售相关股权。莱美药业原实际控制人邱宇有意受让相关股权,却委托何德农(系邱宇的大学同学,当时任职于莱美药业)、赖琪(系邱宇的大学老师,时任美康有限董事兼总经理)代为持有成都美康、美康有限相关股权。

至于邱宇为何不现身台前?招股书解释称:“基于个人精力有限及公司决策时效性的考虑。”

从招股书披露来看,相关股份代持的形成和解除都经历了一个极为复杂的流程。起初,何德农和赖琪分别为邱宇代持了成都美康90%、10%的股权。

2008年8月,公司前股东与何德农、赖琪签署《股权转让协议》,转让完成后,成都美康持有公司75%的股权;何德农、赖琪分别持有公司22.5%、2.5%的股权,但从股权穿透来看,上述股权的隐名股东皆为邱宇。

2010年8月,邱宇委托赖琪设立重庆美彤,并委托赖琪代为持有重庆美彤100.00%股权。

此后一个月之内,即2018年8月、9月,邱宇先后指示何德农将其代邱宇持有的成都美康以及公司出资额全部转让给重庆美彤,何德农解除代持关系。

经过此次调整,公司彼时只有两个股东——成都美康和重庆美彤,由于成都美康又是重庆美彤的全资子公司,因此无论成都美康还是重庆美彤,幕前只有赖琪一个代持人,背后的隐名股东仍然都是邱宇。

赖琪解除与邱宇的代持关系,则经历了时间跨度长达9年的漫长过程:

——根据邱宇指示,2010年12月,重庆美彤将持有的成都美康550.00万元出资额(占注册资本55.00%)转让给WK;

——2018年3月,重庆美彤将持有的成都美康100.00万元出资额(占注册资本10.00%)转让给新鑫美康;

——2018年11月,重庆美彤将持有的成都美康350.00万元出资额(占注册资本35.00%)转让给青枫基金。

至此,赖琪通过重庆美彤代邱宇所持有的成都美康的股权已全部转出。

——然后,同样在邱宇的指示下,2011年12月,重庆美彤将持有的公司27.50万元出资额转让给王志霆;

——2019年1月,重庆美彤将持有的公司22.50万元出资额转让给青枫基金。

至此,赖琪与邱宇之间关于公司的股权代持关系解除。

只不过,上述代持关系解除时又伴随着另一层代持关系的产生——王志霆受让重庆美彤持有的公司27.50万元出资额,该部分股权王志霆代WK代持。

此外,2020年1月,WK决定出让公司股权,与新鑫美康、赖琪等签订《股权转让协议》,约定:(1)WK将持有的成都美康40.00%股权以4739.60万元(即11.85元/出资额)的价格转让给新鑫美康;(2)WK将剩余的成都美康5.00%股权以192.3万元(即3.846元/出资额)的价格转让给新鑫美康并用于管理层激励。

有意思的是,实际上,新鑫美康自身资金不足,遂将受让的成都美康22.71%股权(对应227.0651万元出资额),以15.28元/出资额的价格转售给公司员工及外部自然人投资者,其中公司员工受让成都美康12.37%股权,外部投资者受让成都美康10.34%股权。

WK则将成都美康45.00%股权转让给了新鑫美康,实际受让方为:(1)新鑫美康(17.29%);(2)公司管理团队(5.00%);(3)公司员工(12.37%);(4)外部自然人投资者(10.34%)。

这里面,又形成了新鑫美康代管理层、员工及外部投资者合计对成都美康27.71%股权的代持。

2020年3月,在WK的指示下,王志霆又将持有的公司27.50万元出资额转让给新鑫美康, 王志霆与WK之间关于美康有限的股权代持关系解除。

2021年6月,新鑫美康将上述代公司管理层持有的成都美康5.00%股权、代公司员工及外部自然人持有的成都美康22.71%股权转让给上述实际受让方成立的持股平台。

此时,美康股份历史上这错综复杂的各种代持关系才告结束。

员工激励、股权转让、代持解除纷繁复杂

需要注意的是,2018年3月,重庆美彤将持有的成都美康10%出资额转让给新鑫美康,是赖琪解除邱宇代持关系链条上重要的一环。

企查查显示,新鑫美康成立于2018年1月18日,成立时赖琪持股99%,田宏持股1%,赖琪为新鑫美康的实控人。

而重庆美彤通过企查查的查询显示,其转让成都美康10%出资额前,登记的100%持股股东为赖琪(代邱宇持有)。

从表面上来看,成都美康是从“赖琪”手中转到“赖琪”手中,实际上是从邱宇转到了赖琪手中。转手后,该部分代持关系解除,赖琪对这部分的股权由代持人变为实际持有人。

一个不容忽略的细节是——如果结合公司股权激励会发现,与赖琪代持关系的解除,看似是股权转让,其实是公司对赖琪的个人股权激励。

2018年2月,约定重庆美彤将持有的成都美康10%股权以价格为3.846 元/出资额转让给新鑫美康。2018年3月21日,成都美康召开董事会,同意上述股权转让协议。

而且在重庆美彤转让该部分出资额的同一时间,WK竟然也以同样极低的价格转让了10%成都美康的股权给新鑫美康。

因为,上述两次股权转让价格背后,公允价值为57.00元/出资额,股权激励授予价值为1.14亿元,赖琪实际只付了769.20万元。

另外,《大众证券报》此前已经报道,为解除代持关系,赖琪作为代持人的重庆美彤在2011年和2019年,还分别将27.50万元、22.50万元的公司出资额转给了王志霆和青枫基金。待到2020年3月和2021年2月,同样份额的股权从上述受让人手中重新转回到赖琪或其控制的新鑫美康手中。

梳理来看,通过转让股权给王志霆,赖琪解除其与邱宇的部分代持关系,王志霆又通过重新转回该部分股权给赖琪所控制的新鑫美康,解除其与WK的代持关系,而受让重庆美彤(赖琪代邱宇持有)持有公司部分股权的青枫基金,仅两年后就又将该部分受让股权重新转回给赖琪。

青枫基金的第二大股东为莱美药业,莱美药业在青枫基金持股29.9%,而莱美药业为赖琪所代持的邱宇曾控制企业,WK亚太地区负责人王志霆同时也担任北京威科亚太信息技术有限公司成都分公司的负责人,该企业和赖琪所控制的新鑫美康电话号码相同。

美康股份纷繁芜杂的股权转让解除与赖琪代持关系过程中,伴随着对赖琪过亿元的股权激励,以及受让股权的WK、王志霆、青枫基金之后又将股权重新转回到赖琪和其控制的企业名下,完成代持关系的“循环解除”。

通过这层层转让、层层代持关系的解除,赖琪方由原来的代持人变为实控人。

如此复杂的代持关系,如此复杂的代持解除,不得不提的是背后隐名股东暨曾经的幕后实控人邱宇。邱宇曾是莱美药业的控股股东,目前仍莱美药业第二大股东,持有其11.20%的股权。

企查查显示,目前邱宇为失信被执行人(2021年12月起法院发布)(见图一),目前所持有的莱美药业股权被冻结。2019年开始,其新增民间借贷立案诉讼便不断,同年开始被限制高消费。从2019年5月至2023年1月,其有30条法院被执行相关消息(见图二)。

图一:邱宇目前为失信被执行人企查查截图

图二:邱宇曾有30条被执行信息情况企查查截图

由此引发诸多疑问:

首先,赖琪为邱宇代持人,其代持重庆美彤后,为解除代持关系,重庆美彤将所持成都美康10%的股份转让给新鑫美康,而新鑫美康的实控人为赖琪,转让过程的股价是如何支付的?是否名为转让,实际仍为代持?公司称与赖琪全部代持关系结束是否存在不实之处?

其次,王志霆负责的WK的成都分公司与赖琪控制的新鑫美康电话号码相同的原因是什么?邱宇指示赖琪将部分股权转让给WK及王志霆,WK以及王志霆与邱宇之间是否存在未经披露的关系,WK或王志霆是否存在为邱宇代持的情况?如果不存在,那么重庆美彤转让成都美康的股权的定价是多少?是否经过评估?部分股权转让给邱宇间接持股的青枫基金,是否存在青枫基金为邱宇代持的现象,如存在,为何未披露;如不存在,相关部分股权转让的价格是多少,定价依据是什么?

再次,企查查显示,邱宇为失信被执行人,其在2019年开始,新增民间借贷立案诉讼不断,同年被限制高消费,代邱宇代持的赖琪与其解除代持关系,以极低的价格通过激励的形式获得公司股权,而接手其股权的WK、青枫基金又和邱宇存在千丝万缕的关系,是否存在应对邱宇被限高及诉讼等情况,而形式上解除代持或转让股权而转移、保全邱宇该部分财产的情况?

最后,WK将持有的成都美康40.00%股权以4739.60元(即11.85元/出资额)的价格转让给新鑫美康,新鑫美康自身资金不足,遂将受让的成都美康22.71%股权(对应227.0651万元出资额),以15.28元/出资额的价格转售给公司员工及外部自然人投资者,其中公司员工受让成都美康12.37%股权,外部投资者受让成都美康10.34%股权。是否意味着新鑫美康转手即赚取了3.45元/出资额的差额,合计超700万元,WK如此转让股权出于何种考虑?是否符合商业惯例?

就上述疑问,《大众证券报》明镜财经工作室记者曾通过电邮致函美康股份,截至发稿未收到公司回复。 记者 尹珏

编辑:newshoo