速迈医学:经销商IPO前“突击”入股后“闪退”

原拟创业板上市,计划募资5.08亿元用于扩产、升级研发中心及补流的苏州速迈医学科技股份有限公司(下称“速迈医学”)日前主动撤回申请材料,终止了其IPO进程。

速迈医学“撤单”的背后,除了本报此前曾报道公司成立时工商登记与股东实际持股“两副面孔”、一创始股东在报告期内“清空”其所持股份等情况外,《大众证券报》记者还注意到,公司IPO前夜,松佰牙科曾经“突击”入股,但是仅仅几个月之后,其又“闪退”,而原因竟是其上层境外股东无法依照股东穿透核查相关要求按时提供核查资料。而松佰牙科还在2023年上半年进入公司前五大客户名单。

“突击”入股后“闪退”

对于拟上市企业而言,报告期内的股权转让行为往往会受到关注。根据招股书,在报告期内,速迈医学曾历经多次股权转让及增资行为:第一次股权转让发生在2020年7月,创始股东王振明将其持有的5.26%股权转让给毅达成果,同时将其持有的公司4.74%股权转让给中小企业基金,转让价格均为9.5元/注册资本(中小企业基金、毅达成果的执行事务合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司)。

2020年12月,速迈医学进行了报告期内的第一次增资,速迈鑫创以2034.43万元认购了214.15万注册资本,速迈琛韬以1765.58万元认购了185.85万注册资本,增资价格也为9.5元/注册资本(速迈鑫创和速迈琛韬均为公司的员工持股平台)。

速迈医学报告期内的第二、三次股权转让分别发生在2021年9月和2021年12月,王振明分别与马川良、惠每康腾签订转让协议,以18.63元/股的价格将其持有2.44%的股权转让给马川良,以22.73元/股的价格将其持有5.77%的股权转让给惠每康腾,上述两次股权转让均在2022年3月完成股权变更。

2022年7月,速迈医学进行了报告期内的第二次增资,公司股本从4400万股增至4638.20万股,嘉鑫瑞康、金谷汇枫、约印鼎泰、聚新二号、嘉盛瑞康、惠嘉壹号、惠嘉贰号等股东认购,除惠嘉壹号综合计算增资价格为12.27元/股外(员工持股平台),其余股东增资价格均为34.09元/股。

2022年12月,速迈医学进行第四次股权转让,此次股权转让涉及中小企业基金、毅达成果、赵唯一这三个股东,中小企业基金和毅达成果的股权转让价格均为32.39元/股,赵唯一的股权转让价格为34.09元/股。其中,中小企业基金转让0.78%股权给惠每康腾,转让0.22%股权给松佰牙科;毅达成果转让1.00%股权给惠每康腾;赵唯一转让3.09%的股权给紫曜创景,转让0.63%的股权给惠每康腾。

松佰牙科受让公司股权仅几个月后,2023年4月,其又将刚“购入”的公司0.22%的股权转让给了速迈医学的实控人李向东、王吉龙、何进、周伟忠(见图一)。

图一:报告期公司股权转让及增资情况截图

上述报告期内的股权转让和增资动作的背后,是王振明清空其所持全部股份,受让其股权的毅达成果、中小企业基金以及“闪进闪退”的松佰牙科无疑是“惹人关注”的存在。

从披露信息看,2020年7月,毅达成果受让王振明5.26%股权时,仅花费2000万元,经过公司增资动作后,2022年7月毅达成果还持有公司4.54%的股权。而2022年12月,毅达成果转让公司1%股份给惠每康腾,转让价格为1502.31万元,转让后仍持有公司3.54%的股份。

同样,2020年中小企业基金受让王振明4.74%股权时,受让价格也仅为1800万元,经过公司增资的股权稀释后,2022年7月,中小企业基金持股份额变为4.09%。2022年12月,其转让0.78%的股权给惠每康腾,转让0.22%的股权给松佰牙科,合计转让价格为1502.31万元,转让完成后中小企业基金仍持有公司3.09%的股份。

这意味着,毅达成果和中小企业基金经过两年的持有和部分股权转让行为后,它们持有公司3.54%、3.09%股份的实际成本仅为490.69万元和297.69万元,而同一时期公司1%的股权转让价格已高达1502.31万元。

松佰牙科在受让中小企业基金转让的0.22%的公司股权之后,仅几个月,又将该部分股权原价售出,接手该部分股权的并非中小企业基金,而是速迈医学的几位实控人股东。

对于松佰牙科的“闪进闪退”,速迈医学解释称:“松佰牙科是松柏投资旗下专注于牙科分销领域战略性投资与运营的实业公司,因看好发行人及其所处行业未来发展前景,2022年12月入股发行人。因松佰牙科上层境外股东无法依照股东穿透核查相关要求按时提供核查资料,2023年4月,松佰牙科将其所持发行人股份以入股价格转让给发行人实际控制人。”

不过,公司的解释仍然让人疑惑:松佰牙科上层境外股东无法依照股东穿透核查相关要求按时提供核查资料,在准备转让该部分股权给松佰牙科的时候,公司是否未对入股股东的资料进行核实?如果未进行核实,那么公司同意股东转让该部分股权给资料无法核实的股东的原因是什么?松佰牙科上层境外股东为何无法依照股东穿透核查相关要求按时提供核查资料?仅仅是时间上来不及?还是其上层境外股东存在无法公开的秘密?

松佰牙科的上层境外股东和公司的创始股东、实控人等是否存在特殊关系?松佰牙科从中小企业基金手中受让的股权,为何几个月后可以原价转让给公司的多位实控人,公司股权多次转让的背后,是否存在代持现象?中小企业基金和毅达成果在报告期内受让公司股权又在报告期内转让部分股权的原因是什么?王振明转让给中小企业基金和毅达成果的股权,价格是否合理?

“闪进闪退”后登上前五大客户名单

值得一提的是,2022年底“突击”入股后又于2023年4月“闪退”的松佰牙科,在2023年上半年登上了速迈医学前五大客户的名单。

2023年上半年松佰牙科位居公司第四大客户,公司向其销售619.52万元,销售占比为4.03%,主要销售产品为牙科手术显微镜。这也是其第一次跻身公司前五大客户名单(见图二),同时松佰牙科还是公司同期的前三大经销商。

图二:公司2023年上半年前五大客户情况截图

根据披露,松佰牙科成立于2019年12月19日,2020年公司向其销售显微镜22台,2021年向其销售显微镜36台,2022年向其销售显微镜43台,2023年上半年,相关销售数字突进至103台。

速迈医学对此解释:“2023年1—6月,该经销商向发行人采购显微镜的台数较上年度增长较快,主要系中标昆明医科大学附属口腔医院需求,对该终端客户销售台数较多所致。松佰牙科系松佰投资旗下专注于牙科分销领域战略性投资与运营的实业公司,主要从事代理销售牙科器械、设备、耗材等牙科全品类产品。”

对于松佰牙科2019年12月才成立,2020年就能成为公司合作经销商的原因,速迈医学披露称,公司与松佰牙科的合作始于2018年。其解释称,公司与松佰牙科旗下多家控股公司存在合作关系,其中昆明喜田科技有限公司于2018年与公司开始合作(见图三)。

图三:松佰牙科与公司合作情况截图

值得一提的是,企查查显示,昆明喜田科技有限公司的第一大股东为持股51%的上海琅虢信息科技公司(松佰牙科100%持股),上海琅虢信息科技公司成立于2020年5月19日,其于2020年7月28日才成为昆明喜田科技有限公司的大股东,而松佰牙科对上海琅虢信息科技公司形成控股的时间则为2020年10月9日。

这也不由让人疑惑:公司指与松佰牙科开始合作的2018年,松佰牙科与昆明喜田科技有限公司尚无任何关联,何况松佰牙科2019年底才成立,公司称与其从2018年开始合作,从逻辑上是否能够成立?给合此前松佰牙科在公司报告期入股,又“闪进闪退”,且境外股东无法依照股东穿透核查相关要求按时提供核查资料,且“闪退”时将其从其它股东购入的股权原价转让给公司多位实控人,公司实控人是否与松佰牙科之间存在特殊关系?公司保荐机构对此是否经过审慎调查与核实?

《大众证券报》记者就上述疑问曾通过电邮致函速迈医学,但截至发稿时未收到公司回复。

不过,在回复深交所问询函时,速迈医学还曾就松佰牙科报告期内入股和退出进行解释:“因看好速迈医学及其所处行业的未来发展前景,希望投资入股。彼时恰逢速迈医学老股东有转股意愿,故于2022年12月通过受让老股成为公司股东。由于:(1)因松佰牙科上层股东均为境外主体(中国香港或开曼公司),对境内发行上市相关要求的理解及配合度相对较低,在信息保密要求较高且内部审批流程较长的情况下无法在较短的时间内提供较为完备的股东核查资料;(2)考虑到松佰牙科本次入股金额及规模较小(10万股),对其未来经营业绩影响有限。经综合考虑并与发行人实际控制人友好协商,为不影响发行人IPO进程,松佰牙科经过内部决策后决定退出持股,按照入股价格将其持有的速迈医学股份转让给公司实际控制人。松佰牙科退出后,双方继续保持正常的业务合作关系,松佰牙科作为公司经销商,报告期内保持稳定的合作关系。” 记者 王君


编辑:newshoo